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第一部分 顶层架构 3

第1章 解码24个核心持股比 3

1.1 有限公司 3

1.1.1 股东捣蛋线（34％） 4

1.1.2 绝对控股线（51％） 5

1.1.3 完美控制线（67％） 6

1.1.4 外资待遇线（25％） 6

1.1.5 重大影响线（20％） 6

1.1.6 申请解散线（10％） 7

1.2 非公众股份公司 8

1.2.1 股东代表诉讼线（1％） 8

1.2.2 股东提案资格线（3％） 9

1.2.3 股东大会召集线（10％） 9

1.2.4 申请公司解散线（10％） 10

1.3 新三板公司 10

1.3.1 重大重组通过线（67％） 11

1.3.2 实际控制认定线（30％） 12

1.3.3 权益变动报告线（10％） 12

1.3.4 重要股东判断线（5％） 12

1.4 上市公司 13

1.4.1 重大事项通过线（67％） 13

1.4.2 实际控制认定线（30％） 15

1.4.3 要约收购触碰线（30％） 15

1.4.4 首发公众股比线（25％） 16

1.4.5 权益变动报告线（20％） 16

1.4.6 科创板激励上限（20％） 16

1.4.7 激励总量控制线（10％） 17

1.4.8 重要股东判断线（5％） 18

1.4.9 股东减持限制线（2％） 21

1.4.10 独立董事提议线（1％） 21

第2章 分股不分权的7种方法 22

2.1 有限合伙企业 23

2.1.1 有限合伙企业简介 23

2.1.2 案例1 海康威视 24

2.1.3 有限合伙企业妙用 27

2.2 金字塔架构 29

2.2.1 金字塔架构简介 29

2.2.2 金字塔架构启发 31

2.2.3 两种股权架构比较 37

2.3 一致行动人 41

2.3.1 一致行动人的概念 41

2.3.2 案例2 养元饮品 43

2.3.3 一致行动人点评 45

2.3.4 一致行动人协议 48

2.4 委托投票权 53

2.4.1 委托投票权的定义 53

2.4.2 案例3 天常股份 53

2.4.3 委托投票权点评 54

2.5 公司章程控制 54

2.5.1 案例4 上海新梅 55

2.5.2 公司章程要点 63

2.6 优先股 69

2.6.1 优先股的含义 69

2.6.2 案例5 中导光电 69

2.6.3 优先股点评 72

2.7 AB股 73

2.7.1 AB股的概念 73

2.7.2 案例6 小米集团 75

2.7.3 AB股点评 80

第3章 分股的“道”和“术” 85

3.1 分股之道 85

3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 85

3.1.2 知深浅：案例8 1号店 88

3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 92

3.2 分股之术 95

3.2.1 vesting制度 95

3.2.2 控分股节奏 100

3.2.3 避分配雷区 100

第二部分 主体架构 112

第4章 有限合伙架构 112

4.1 有限合伙架构简介 112

4.2 案例10 蚂蚁金服 113

4.3 有限合伙架构实操要点 116

4.3.1 合伙企业的税收陷阱 117

4.3.2 合伙企业注册地陷阱 119

4.4 有限合伙架构适用情形 123

4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 123

4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 125

4.4.3 员工持股平台 126

第5章 自然人直接架构 127

5.1 自然人直接架构简介 127

5.2 案例11 明家科技 127

5.3 自然人直接架构点评 128

5.3.1 自然人直接架构的优点 128

5.3.2 自然人直接架构的缺点 132

5.3.3 自然人直接架构适用情形 134

第6章 控股公司架构 135

6.1 控股公司架构简介 135

6.2 案例12 红星美凯龙 136

6.2.1 架构调整之痛 136

6.2.2 美凯龙案例反思 139

6.3 控股公司架构点评 140

6.3.1 控股公司架构的优点 140

6.3.2 控股公司架构的缺点 141

6.3.3 控股公司架构适用情形 142

第7章 混合股权架构 143

7.1 混合股权架构简介 143

7.2 案例13 公牛集团 144

7.2.1 要上市的公牛 144

7.2.2 顶层架构设计 145

7.2.3 主体架构详解 148

7.3 混合股权架构点评 149

7.4 混合股权架构适用情形 150

第8章 海外股权架构 151

8.1 海外股权架构素描 151

8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 151

8.1.2 “走出去”架构：案例14巨轮股份 153

8.2 案例15 龙湖地产 157

8.2.1 返程投资架构 158

8.2.2 5层龙湖架构 159

8.3 海外股权架构实操要点 164

8.3.1 红筹架构的并购审批 165

8.3.2 海外股权架构的外汇登记 169

8.3.3 海外股权架构的税收要点 173

第9章 契约型架构 176

9.1 契约型架构概述 176

9.2 案例16 奥康国际 177

9.2.1 设立员工持股计划 178

9.2.2 购买奥康国际股票 180

9.2.3 员工持股计划套现 181

9.3 契约型架构点评 181

9.3.1 契约型架构的优点 181

9.3.2 契约型架构的缺点 182

第三部分 底层架构 188

第10章 创新型子公司 188

10.1 案例17 体内控股之华谊创星 190

10.1.1 体内控股架构介绍 190

10.1.2 体内控股架构点评 191

10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 193

10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 193

10.2.2 上市前调整架构的原因 195

10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 197

10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 198

10.3.1 剥离上市股权架构背景 198

10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水 199

10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品” 203

10.4 案例20 体内参股之安井食品 206

10.4.1 体内参股架构概览 206

10.4.2 体内参股架构背景 207

10.4.3 体内参股架构点评 210

第11章 复制型子公司 215

11.1 项目跟投机制 215

11.2 案例21 万科地产 216

11.2.1 事业合伙人持股计划 216

11.2.2 项目跟投制度 216

11.3 案例22 碧桂园 220

11.3.1 碧桂园激励机制 220

11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 222

11.4 跟投制度点评 222

第12章 拆分型子公司 228

12.1 案例23 海底捞 228

12.1.1 海底捞帝国初建 229

12.1.2 拆分调料业务 229

12.1.3 拆分供应链管理 231

12.1.4 拆分人力资源 234

12.1.5 拆分信息技术 235

12.1.6 火锅餐饮上市 236

12.1.7 海底捞帝国全貌 238

12.2 拆分型子公司点评 238

第四部分 架构重组 242

第13章 拟上市型企业 242

13.1 境内IPO 242

第一阶段：公司创立 242

第二阶段：引入创业伙伴 243

第三阶段：创业伙伴退出 243

第四阶段：直接架构变混合架构 246

第五阶段：员工股权激励 250

第六阶段：上下游持股 255

第七阶段：引入第一轮PE 256

第八阶段：设立复制型控股子公司 262

第九阶段：设立拆分型全资子公司 262

第十阶段：体内设立创新型子公司 263

第十一阶段：体外设立创新型子公司 263

第十二阶段：体外设立参股公司 265

第十三阶段：股权置换 266

第十四阶段：并购体外参股公司 268

第十五阶段：引入第二轮PE 276

第十六阶段：股份制改造 278

第十七阶段：IPO上市 281

13.2 境外上市 282

13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 282

13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 288

13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 291

第14章 家族传承型企业 295

14.1 夫妻股权 295

14.1.1 离婚之痛：案例27昆仑万维 295

14.1.2 债务之痛：案例28小马奔腾 308

14.2 兄弟股权 312

14.2.1 兄弟反目 312

14.2.2 分家方案 312

14.3 子女股权 317

14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 317

14.3.2 富贵鸟案例启发 323

第15章 被并购型企业 325

15.1 案例30 慈铭体检 325

15.1.1 第一阶段架构 325

15.1.2 第二阶段架构 326

15.1.3 第三阶段架构 329

15.1.4 第四阶段架构 330

15.2 被并购架构点评 331

15.2.1 税收筹划 331

15.2.2 并购基金 333

附录A 不同持股比含义依据法规汇编 335

附录B 离婚析产中期权分割司法判例 361

附录C 婚姻法及其司法解释 370

附录D 企业重组税收政策汇编 374

致谢 380

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