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第1章 界定：合同是什么 2

提要 2

01合同是法律文件，也是商业文件 3

02合同不一定冠以“合同”之名 7

03“准法律文件”的备忘录和意向书 10

3.1 备忘录、意向书与合同应当有所区别 10

3.2 有的备忘录、意向书本质上就是合同 14

第2章 了解客户的商业意图 18

提要 18

04懂得商务 19

4.1 具有商业思维 19

4.2 熟悉与交易相关的行业或领域 24

05了解合同对应的交易 26

5.1 从哪些方面了解交易 26

5.2 向客户了解交易的注意事项 38

5.3 法律人员必要的自行核实 41

06了解客户的诉求 44

6.1 客户关注的问题是什么 44

6.2 客户对合同工作有什么要求 48

第3章 作为法律文件的合同 56

提要 56

07合同的名称 57

7.1 合同名称具有法律意义 57

7.2 怎样给合同起名字 58

7.3 合同名实不符的隐患及处理 60

08当事人条款 66

8.1 当事人信息及其法律意义 66

8.2 约定当事人条款的注意事项 66

09引言、前言、鉴于条款 71

9.1 几种常见的引言、前言、鉴于条款 71

9.2 引言、前言、鉴于条款的作用 72

9.3 约定引言、前言、鉴于条款的注意事项 74

10定义条款 75

10.1 哪些词语需要定义 75

10.2 下定义的注意事项 77

10.3 定义在合同中的位置 80

11标的条款 83

11.1 准确识别合同标的 83

11.2 准确约定合同标的 85

12数量条款和质量条款 88

12.1 约定数量条款的注意事项 88

12.2 约定质量条款的注意事项 89

13价格条款和支付条款 93

13.1 约定价格条款的注意事项 93

13.2 约定支付条款的注意事项 96

14先决条件条款 99

14.1 先决条件的分类 99

14.2 约定先决条件条款的注意事项 101

15陈述与保证条款 105

15.1 陈述与保证的事项 105

15.2 违反陈述与保证的后果 111

16保密条款/保密函 113

16.1 保密信息的定义和需要保密的范围 113

16.2 保密义务的具体内容 115

16.3 保密义务的期限 117

16.4 对保密信息的处理 118

16.5 违反保密义务的责任 118

17违约责任条款 121

17.1 约定承担违约责任的情形 122

17.2 约定承担违约责任的方式 124

18不可抗力条款和免责条款 129

18.1 约定不可抗力或免责的事项或范围 130

18.2 约定发生不可抗力及免责事项出现的后果 132

19转让条款 133

19.1 根据交易情况考虑对合同转让是作出限制还是预留安排 133

19.2 如果有转让安排，需要根据交易情况设置转让要求或条件 134

20合同终止/解除条款 136

20.1 合同终止与合同解除的关系 136

20.2 合同终止条款应当涵盖的主要内容 137

21法律适用条款 145

22争议解决条款 147

22.1 约定仲裁的注意事项 148

22.2 诉讼选择管辖的注意事项 151

22.3 注意有关联的不同合同之间争议解决方式的一致性 153

22.4 格式条款合同的争议解决条款 156

23通知条款 157

24期限条款 160

24.1 期限的含义 160

24.2 约定期限条款的注意事项 161

25生效条款 163

25.1 合同生效与合同成立 163

25.2 根据交易情况设置合同生效条件 164

26其他（通用）条款 169

26.1 完整性条款 169

26.2 可分割性条款 170

26.3 弃权或不放弃条款 171

26.4 双（各）方关系条款 172

26.5 文本及语言条款 173

26.6 标题条款 174

27文本架构 175

27.1 “合同＋附件”的文本模式 175

27.2 “合同＋订单”的文本模式 178

27.3 “框架协议＋具体实施合同”的文本模式 179

第4章 从商业意图到法律文件 186

提要 186

28对交易进行法律判断 187

28.1 判断交易的合法性 187

28.2 判断交易的法律关系 194

29利用参考文本起草合同 199

29.1 参考文本的主要来源及作用 199

29.2 选择参考文本要注意其适用性 202

29.3 使用参考文本需要再创作 205

30“从0到1”起草合同 207

30.1 视需要列出合同条款清单 207

30.2 确定合同文本的整体思路和框架结构 214

30.3 填充内容 216

30.4 润色和细节以及最后审定 221

31审查、修改合同 225

31.1 对合同的审查修改不仅限于法律条款 225

31.2 对商务条款和法律条款应当有所区别 227

31.3 合同审查、修改工作中的风险处理 230

32两类特殊合同工作中的注意事项 245

32.1 补充协议工作的注意事项 245

32.2 格式条款合同工作的注意事项 249

第5章 结语：合同是写给谁看的 256

提要 256

33合同是写给起草者以外的人看的 257

33.1 合同是写给履行合同的人看的 257

33.2 合同更是写给法官和仲裁员看的 258

34写一份给起草者以外的人看的合同 260

34.1 考虑问题的周密性 260

34.2 对问题的预见性 261

34.3 对法律理解的系统性 262

34.4 表述的严谨性 264

34.5 约定的可操作性 265

致谢 268

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