现金选择权的权利主体研究PDF电子书下载

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第一章 引言 1

第一节 选题背景 1

第二节 研究对象 3

第三节 文献综述 3

一、本级议题文献 3

二、上级议题文献 7

第四节 研究方式 9

一、思维组织 9

二、文献运用 10

第五节 结构安排 10

第二章 现金选择权主体制度总述 13

第一节 现金选择权条款概述 16

一、适用情形 16

二、关键要素 16

三、细节举要 17

四、定价机制 18

五、重要时点 19

六、规则渊源 19

七、制度衔接 21

八、法律功能 21

第二节 权利主体制度展开 22

一、交易类型检视 22

二、派发对象观察 34

三、行权资格讨论 39

第三章 制度属性：以上市公司股东保护为线索 43

第一节 从众误区：被夸大的救济属性 43

一、退出功能测试 43

二、补偿功能测试 53

三、小结 62

第二节 先见误区：被忽视的对价属性 62

一、并购支付对价的法律观察 62

二、我国“现金＋股权”式混合对价的法律与实践 71

三、对价选择权 81

第三节 归类误区：现金选择权与异议权 87

一、现金选择权的性质是合同要约而非制度 87

二、现金选择权的定价机制为刚性而非柔性 89

三、现金选择权的受益人是控制权人而非其他 90

第四节 本章结论 92

第四章 制度初衷：以中小股东保护为线索 95

第一节 “中小股东保护目的”证伪 95

一、制度起源 96

二、设计细节 101

三、公司行为 105

第二节 真实制度动因推断 107

一、合规 107

二、节税 108

三、成本控制 109

第三节 生成机制展开与背景还原 110

一、司法背景：缺位的诉讼 110

二、制度背景：多余的救济 112

三、理论背景：混沌的自由 116

第四节 本章结论 118

第五章 制度设计：以异议股东保护为线索 121

第一节 异议表达机制的实践困境 122

第二节 异议表达机制的交易效果 129

一、M＞F2：存在较大的套利空间 130

二、M＜P：现金价格缺乏吸引力 133

三、P≤M≤F1：有限的溢价 133

第三节 异议表达机制的制度逻辑 135

一、反对票机制的局限 136

二、意向通知机制的局限 138

第四节 异议表达机制的合规性与正当性 143

一、异议表达机制与现行法律规范框架 143

二、异议表达机制与现金选择权的功能 144

第五节 本章结论 147

第六章 制度功能：以目标公司股东保护为线索 149

第一节 交易结构认知误区 152

一、交易结构不是换股，而是股权换资产 152

二、法律性质不是收购，而是在兼并与资产转让之间 153

第二节 立法样本观察误区 156

第三节 投资风险判断误区 160

一、股权稀释论 160

二、财产剥夺论 160

三、期待落空论 161

四、潜在价值论 161

五、隐瞒机会论 162

六、单次博弈论 162

第四节 规范视野定位误区 163

第五节 本章结论 165

第七章 全书结论 167

参考文献 171

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