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第一章 我国首次公开发行股票并上市的审核制度 1

一、我国首次公开发行股票并上市审核制度的演变 1

（一）额度管理阶段（1993年-1995年） 2

（二）指标管理阶段（1996年-2000年） 2

（三）通道制阶段（2001年-2004年） 3

（四）保荐制阶段（2004年至今） 4

二、注册制改革及其探索 4

三、我国目前首次公开发行股票并上市审核流程 6

（一）基本审核流程图 6

（二）首发申请审核主要环节 6

第二章 实际控制人认定 10

一、实际控制人的主体类型 10

二、实际控制人的认定标准 12

三、实际控制人认定情形 13

（一）认定单一主体为实际控制人 13

（二）认定多个主体为共同实际控制人 20

（三）认定无实际控制人 26

（四）实际控制人认定的其他特殊情形 29

（五）实际控制人认定方面的法律法规及规范性文件 40

第三章 独立性 45

一、关于独立性的要求 45

二、同业竞争 46

（一）同业竞争界定 46

（二）同业竞争的消除 53

（三）消除同业竞争的方式 55

（四）重组对于发行人主营业务稳定性的影响 70

三、关联方及关联交易 73

（一）关联方认定 73

（二）关联交易注意事项 80

四、同业竞争和关联交易方面的法律法规及规范性文件 91

（一）关于关联方认定方面的法律法规及规范性文件 91

（二）业务重组方面的规范性文件 100

第四章 股权演变 102

一、股东资格及身份 104

二、“三类股东”审核政策 111

三、出资瑕疵情形 116

四、委托持股情形 121

五、股权纠纷 129

六、对赌协议 134

七、员工股权激励 146

八、境外控制架构 163

九、涉及国有资产与集体资产 178

十、资产来源于上市公司 185

第五章 规范性 194

一、业务合规性 196

（一）经营资质问题 197

（二）供应商资质问题 201

（三）应当履行招投标程序而未履行 203

（四）业务模式合法性 207

二、重大违法行为 209

三、违规融资 216

四、现金交易 223

五、第三方回款 232

第六章 主要资产 242

一、发行人资产应达到的要求 242

二、上市实务中常见的资产问题 244

（一）划拨用地 244

（二）农用地 247

（三）集体建设用地 251

（四）违规建筑 256

（五）专利与技术 259

（六）商标 265

第七章 用工及社会保障 268

一、用工方式 268

二、社会保险与住房公积金 281

三、员工薪酬水平 287

第八章 募集资金运用 291

第九章 未决诉讼仲裁 302

第十章 影响持续盈利能力的情形 314

第十一章 客户集中 320

第十二章 科创板与注册制简介 330

第十三章 附则 333

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