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1．法律 3

1.1 中华人民共和国公司法（2018年10月26日 中华人民共和国主席令第8号） 3

1.2 中华人民共和国证券法（2014年8月31日 中华人民共和国主席令第14号） 30

1.3 中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日 中华人民共和国主席令第54号） 59

1.4 中华人民共和国刑法修正案（六）（节选）（2006年6月29日 中华人民共和国主席令第51号） 76

1.5 中华人民共和国刑法修正案（七）（节选）（2009年2月28日 中华人民共和国主席令第10号） 78

2．行政法规和法规性文件 81

2.1 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（2005年10月19日 国发〔2005〕第34号） 81

2.2 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知（2010年11月16日 国办发〔2010〕55号） 87

2.3 国务院关于开展优先股试点的指导意见（2013年11月30日 国发〔2013〕第46号） 90

2.4 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（2013年12月25日 国办发〔2013〕第110号） 93

2.5 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014年3月7日 国发〔2014〕14号） 98

2.6 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（2014年5月8日 国发〔2014〕第17号） 103

2.7 国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（2018年3月22日 国办发〔2018〕第21号） 109

3．司法解释 117

3.1 关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日 法明传〔2001〕43号） 117

3.2 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日 法释〔2003〕2号） 119

3.3 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日 法释〔2014〕2号） 125

3.4 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日 法释〔2014〕2号） 126

3.5 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日 法释〔2014〕2号） 130

3.6 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日 法释〔2017〕16号） 135

3.7 关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）节选（2010年5月7日 公通字〔2010〕23号） 139

3.8 关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要（2011年7月13日 法〔2011〕225号） 145

3.9 最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012年3月29日 法释〔2012〕6号） 148

4．中国证监会规章及规范性文件 153

4.1 中国证监会一般规定 153

4.1.1 首次公开发行股票并上市管理办法（2018年6月6日 证监会令第141号） 153

4.1.2 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年6月6日 证监会令第142号） 160

4.1.3 证券期货市场诚信监督管理办法（2018年3月28日 证监会令第139号） 167

4.1.4 证券市场禁入规定（2015年5月18日 证监会令第115号） 175

4.1.5 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年7月27日 证监会令第146号） 178

4.1.6 关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见（2018年11月6日 证监会公告〔2018〕34号） 186

4.2 公司治理 189

4.2.1 关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（1999年5月6日 证监公司字〔1999〕22号） 189

4.2.2 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日 证监发〔2001〕102号） 190

4.2.3 上市公司治理准则（2018年9月30日 证监会公告〔2018〕29号） 194

4.2.4 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年12月7日 证监会 国资委 证监会公告〔2017〕16号） 204

4.2.5 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004年12月7日 证监发〔2004〕118号） 207

4.2.6 关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日 证监发〔2005〕120号） 210

4.2.7 上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则（2005年12月22日 证监公司字〔2005〕147号） 213

4.2.8 上市公司股权激励管理办法（2018年8月15日 证监会令148号） 226

4.2.9 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2014年6月20日 证监会公告〔2014〕33号） 237

4.2.10 上市公司股东大会规则（2016年9月30日 证监会公告〔2016〕22号） 241

4.2.11 上市公司章程指引（2016年9月30日 证监会公告〔2016〕23号） 249

4.2.12 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007年4月5日 证监公司字〔2007〕56号） 278

4.2.13 企业内部控制基本规范（2008年5月22日 财会〔2008〕7号） 281

4.2.14 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年10月9日 证监会令第57号） 288

4.2.15 关于加强上市证券公司监管的规定（2010年6月30日 证监会公告〔2010〕20号） 289

4.2.16 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（2011年10月25日 证监会公告〔2011〕30号） 292

4.2.17 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2012年5月4日 证监发〔2012〕37号） 295

4.2.18 关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知（2012年8月14日 财会办〔2012〕30号） 298

4.2.19 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012年12月19日 证监会公告〔2012〕44号） 300

4.2.20 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2013年11月30日 证监会公告〔2013〕43号） 302

4.2.21 上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（2013年12月27日 证监会公告〔2013〕55号） 305

4.2.22 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（2017年5月26日 证监会公告〔2017〕9号） 307

4.2.23 上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2018年3月1日 证监会公告〔2018〕4号） 310

4.2.24 关于支持上市公司回购股份的意见（2018年11月9日 证监会公告〔2018〕35号） 312

4.3 信息披露 314

4.3.1 上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日 证监会令第40号） 314

4.3.2 关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知（2007年8月13日 证监发〔2007〕111号） 325

4.3.3 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007年8月15日 证监公司字〔2007〕128号） 327

4.3.4 关于前次募集资金使用情况报告的规定（2007年12月26日 证监公司字〔2007〕500号） 329

4.3.5 信息披露违法行为行政责任认定规则（2011年4月29日 证监会公告〔2011〕11号） 333

4.4 再融资 338

4.4.1 上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日 证监会令第30号） 338

4.4.2 公司债券发行与交易管理办法（2015年1月15日 证监会令第113号） 348

4.4.3 证券发行上市保荐业务管理办法（2017年12月7日 证监会令第137号） 359

4.4.4 优先股试点管理办法（2014年3月21日 证监会令第97号） 372

4.4.5 创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年5月14日 证监会令第100号） 381

4.4.6 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008年10月17日 证监会公告〔2008〕41号） 391

4.4.7 上市公司非公开发行股票实施细则（2017年2月15日 证监会公告〔2017〕5号） 394

4.4.8 证券期货法律适用意见第5号——《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用（2009年7月9日 证监会公告〔2009〕16号） 402

4.4.9 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（2015年12月30日 证监会公告〔2015〕31号） 405

4.5 并购重组 407

4.5.1 上市公司收购管理办法（2014年10月23日 证监会令第108号） 407

4.5.2 上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日 证监会令第127号） 426

4.5.3 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008年6月3日 证监会令第54号） 440

4.5.4 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（2001年10月8日 外经贸资发〔2001〕538号） 450

4.5.5 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年6月16日 证监发〔2005〕51号） 452

4.5.6 外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年10月28日 商务部令2015年第2号） 457

4.5.7 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年9月9日 证监会公告〔2016〕17号） 463

4.5.8 上市公司重大资产重组申报工作指引（2008年5月20日 证监会上市公司监管部） 465

4.5.9 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008年10月9日 证监会公告〔2008〕39号） 467

4.5.10 关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年6月22日 商务部令2009年第6号） 469

4.5.11 证券期货法律适用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见（2009年5月19日 证监会公告〔2009〕11号） 480

4.5.12 证券期货法律适用意见第7号——《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见（2011年1月10日 证监会公告〔2011〕1号） 482

4.5.13 证券期货法律适用意见第8号——《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见（201 1年1月17日 证监会公告〔2011〕2号） 483

4.5.14 证券期货法律适用意见第9号——《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见（2017年12月7日 证监会公告〔2017〕16号） 484

4.5.15 证券期货法律适用意见第10号——《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕4号） 485

4.5.16 证券期货法律适用意见第11号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕5号） 486

4.5.17 证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见（2016年9月8日 证监会公告〔2016〕18号） 487

4.5.18 上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求（2012年3月23日 证监会公告〔2012〕6号） 489

4.5.19 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年9月9日 证监会公告〔2016〕16号） 490

4.5.20 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（2013年11月30日 证监发〔2013〕61号） 493

4.6 存托凭证 496

4.6.1 存托凭证发行与交易管理办法（试行）（2018年6月6日 证监会令第143号） 496

4.6.2 试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法（2018年6月6日 证监会公告〔2018〕13号） 507

4.6.3 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引（2018年6月6日 证监会公告〔2018〕17号） 511

4.6.4 创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）（2018年6月14日 证监会公告〔2018〕19号） 513

4.6.5 存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）（2018年6月14日 证监会公告〔2018〕20号） 521

4.7 其他规范性文件 527

4.7.1 律师事务所从事证券法律业务管理办法（2007年3月9日 证监会 司法部令第41号） 527

4.7.2 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）（2010年10月20日 证监会 司法部公告〔2010〕33号） 533

4.8 中国证监会关于上市公司监管法规政策常见问题的解答 538

4.8.1 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月18日 证监会） 538

4.8.2 关于并购重组申报文件相关问题与解答（2015年11月11日 证监会） 547

4.8.3 关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答（2015年11月27日 证监会） 548

4.8.4 关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答（2015年12月4日 证监会） 549

4.8.5 关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答（2015年12月18日 证监会） 550

4.8.6 关于并购重组业绩奖励有关问题与解答（2016年1月15日 证监会） 551

4.8.7 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年1月15日 证监会） 552

4.8.8 关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答（2016年3月4日 证监会） 553

4.8.9 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年10月12日 证监会） 554

4.8.10 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答（2016年6月17日 证监会） 556

4.8.11 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答（2016年6月24日 证监会） 557

4.8.12 关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答（2017年11月17日 证监会） 558

4.8.13 关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答（2018年2月23日 证监会） 559

4.8.14 关于上市公司指定报刊披露的问题与解答（2018年8月31日 证监会） 560

4.8.15 关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日 证监会） 561

4.8.16 关于《上市公司重大资产管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题解答（2018年9月10日 证监会） 562

4.8.17 关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答（2018年9月28日 证监会） 563

4.8.18 关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答（2018年10月8日 证监会） 564

4.8.19 关于并购重组审核分道制“豁免／快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日 证监会） 565

4.8.20 关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答（2018年10月19日 证监会） 566

5．其他部委规章及规范性文件 569

5.1 国有资产管理 569

5.1.1 企业国有资产交易监督管理办法（2016年6月24日 国资委 财政部令第32号） 569

5.1.2 上市公司国有股权监督管理办法（2018年5月16日 国资委 财政部 证监会令第36号） 578

5.1.3 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006年9月30日 国资发分配〔2006〕175号） 590

5.1.4 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007年6月28日 国资发产权〔2007〕109号） 596

5.1.5 上市公司国有股东标识管理暂行规定（2007年6月30日 国资发产权〔2007〕108号） 599

5.1.6 关于中央企业履行社会责任的指导意见（2007年12月29日 国资发研究〔2008〕1号） 601

5.1.7 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008年10月21日 国资发分配〔2008〕171号） 604

5.1.8 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（2009年6月24日 国资发产权〔2009〕124号） 608

5.1.9 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009年6月24日 国资发产权〔2009〕125号） 611

5.1.10 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（2009年6月19日 财企〔2009〕94号） 614

5.1.11 关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知（2015年8月11日 财资〔2015〕39号） 617

5.1.12 关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（2011年10月28日 国资发产权〔2011〕158号） 622

5.1.13 关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知（2013年8月14日 财金〔2013〕78号） 624

5.1.14 关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（2013年8月23日 国资委 证监会 国资发产权〔2013〕202号） 626

5.2 财政税收 628

5.2.1 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（2009年12月31日 财税〔2009〕167号） 628

5.2.2 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（2010年11月10日 财税〔2010〕70号） 630

5.2.3 关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复（2011年2月14日 国税函〔2011〕89号） 633

5.2.4 关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（2011年7月7日 国家税务总局公告〔2011〕39号） 634

5.2.5 关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（2012年11月16日 财税〔2012〕85号） 635

5.2.6 关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（2015年9月7日 财税〔2015〕101号） 638

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