公司章程设计指引 条款剖析与关键细节PDF电子书下载

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上篇 公司章程设计原理与条款剖析 3

第一章 公司章程概述 3

第一节 公司章程的定义、特征及效力 3

一、公司章程的定义及特征 3

二、公司章程的法律效力 4

三、公司章程的意义 5

四、章程条款个性化 5

第二节 公司章程的制定 8

一、公司章程制定程序 8

二、公司章程的必备条款 10

三、公司章程的任意性条款 11

第二章 公司章程总则 12

第一节 公司宗旨 12

一、公司宗旨的内容 12

二、公司宗旨的意义 13

第二节 公司的名称与住所 14

一、公司的名称 14

二、公司住所 16

第三节 经营期限与经营范围 21

一、公司经营期限 21

二、公司经营范围 21

第三章 公司的注册资本、出资方式和出资时间 26

第一节 注册资本及出资方式 26

一、公司注册资本的定义及特征 26

二、公司注册资本的方式 27

第二节 注册资本的缴纳方式及期限 37

一、注册资本缴纳方式及特征 37

二、注册资本的缴纳期限 37

第三节 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 41

一、瑕疵出资 41

二、股东抽逃出资 44

三、股东间的出资填补责任 45

第四节 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 48

一、股东权利内容 48

二、瑕疵出资股东权利限制的形式和范围 48

第四章 股东的权利与义务 52

第一节 股东权利、股东义务概述 52

一、股东权利、股东义务的定义及分类 52

二、股东权利义务的特点 54

第二节 股东享有权利、履行义务的依据 55

一、法律依据 55

二、章程依据 56

三、其他依据 59

第三节 股东的权利 59

一、确认股东会、董事会决议效力及撤销的权利 59

二、股东知情权 63

三、股东质询权 66

四、股东代表诉讼 70

五、股东直接诉讼 74

六、股权转让权 78

七、股东优先购买权 80

八、异议股东股权回购请求权 85

九、股东会召集请求权、自行召集主持权 89

十、股东提案权 92

十一、股东表决权 92

十二、新股优先认购权 97

十三、利润分配请求权 99

十四、申请公司解散权、申请公司清算权 104

十五、公司剩余财产分配请求权 108

第四节 股东的主要义务 110

一、股东出资义务 110

二、股东忠诚义务 118

三、控股股东（实际控制人）诚信义务 122

四、股东清算义务 127

五、股东约定义务 130

第五章 法定代表人 137

第一节 法定代表人制度 137

一、法定代表人的概念 137

二、我国法定代表人制度的特点及渊源 137

三、法定代表人的任职资格 139

四、法定代表人的内部任免方式 143

五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任 144

第二节 法定代表人的职责 152

一、法定代表人的签字权 152

二、法定代表人参与诉讼的职责 154

三、法定代表人承担的法律责任 154

第三节 约束与管理 161

一、约束法定代表人权力的必要性 161

二、约束与监督方案 162

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 168

第一节 股东会 168

一、股东会的概念 168

二、股东会的特点 168

三、股东会的职权 169

四、股东会会议流程及决议产生办法 172

五、股东会决议的瑕疵问题 182

第二节 董事会 189

一、董事会的概念 189

二、董事会的产生办法及任期 190

三、董事会的特点 191

四、董事会的职权 192

五、董事会会议流程及决议产生办法 195

六、董事会决议的瑕疵问题 198

第三节 日常经营管理机构 201

一、高级管理人员的概念 201

二、经理的聘任、解聘及任期 202

三、经理的职权 203

四、财务负责人的聘任、解聘及任期 205

五、财务负责人的职权 205

六、其他高级管理人员的职权 207

第四节 监事会 208

一、监事会的概念 208

二、监事会的产生办法 209

三、监事会的职权 209

四、监事会决议产生办法 210

第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 216

第一节 任职资格 217

一、董事、监事及高级管理人员的任职条件 217

二、董事、监事及高级管理人员的任职限制 222

三、外部董事的任职限制 225

第二节 忠实勤勉义务 230

一、忠实义务和诚信原则 230

二、不得从事的行为 232

三、不得指使他人从事相关行为 235

四、勤勉义务 238

第三节 法律责任及追究 241

一、赔偿责任 241

二、公司内部处分 245

三、其他责任 247

第八章 财务与会计制度 253

第一节 财务会计制度概述 253

一、财务会计制度的基本规定 253

二、建立规范的财务会计制度的作用 256

第二节 财务负责人 260

一、财务负责人的定义 260

二、财务负责人的任职资格 261

三、财务负责人的法定职责和义务 264

第三节 财务会计报告 266

一、财务会计报告的定义和构成 266

二、财务会计报告的编制 269

三、财务会计报告的对外提供与分析利用 275

第四节 公积金和利润分配 277

一、公积金的概念和分类 277

二、公积金的用途 279

三、公司的利润分配 280

第九章 劳动人事 289

第一节 劳动合同制度 289

一、概念与特征 289

二、劳动合同制度的制定及制作要点 292

第二节 工资制度 304

一、工资制度的概念与意义 304

二、工资构成与工资标准的规定 305

三、工资发放 308

四、工资制度设计流程和设计方法 311

第三节 设立工会 314

一、工会组织 314

二、工会组织结构 316

三、工会与职工（代表）大会的关系 316

第四节 听取工会、职工意见 318

第五节 保护职工合法权益 318

第十章 公司社会责任和突发事件处理 321

第一节 公司社会责任 321

一、公司社会责任概念与性质 321

二、公司社会责任特征 322

三、公司社会责任记载于章程的意义 322

第二节 安全生产 325

一、安全生产概念 325

二、安全生产的基本原则 325

第三节 公司突发事件处理 327

一、公司突发事件概念与突发事件处理 328

二、公司突发事件特征 328

三、突发事件的预防和应对 329

四、突发事件处理条款进入章程规定的意义 330

第十一章 公司的解散事由与清算办法 333

第一节 公司的解散事由 333

一、公司解散、清算与终止 333

二、公司解散的事由 334

第二节 清算组的成立 339

一、公司清算程序 339

二、清算组的职权 340

三、清算组成员的义务 342

四、清算组成员的法律责任 342

第三节 债权申报通知及公告 345

一、通知、公告程序 345

二、申报债权 345

三、补充申报债权 346

第四节 清算方案、清算期间对财产分配的限制 349

一、清算方案 349

二、分配剩余财产 350

第五节 清算报告与公司终止程序 352

一、制作清算报告，报请股东会或人民法院确认 352

二、办理注销登记手续 352

第六节 宣告破产 353

第十二章 其他事项 356

第一节 信息披露 356

一、信息披露的含义、作用和方式 356

二、信息披露制度要求及在章程中的体现 359

第二节 公司章程修改 370

一、公司章程修改的法律程序 370

二、公司章程修改要点 371

第三节 公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜 380

一、公司章程解释与生效 380

二、公司章程用语释义 387

三、公司章程未尽事宜 388

下篇 各类公司章程设计指引 393

第十三章 有限责任公司的章程设计 393

第一节 公司注册资本 393

第二节 股东转让出资的条件 394

第三节 其他事项 398

一、管理者及其章程选择 398

二、董事及其相关规则 400

三、公司僵局的解决路径 403

第十四章 股份有限公司章程设计 426

第一节 股份公司概述 426

一、股份有限公司的概念及特征 426

二、设立股份有限公司的条件 427

三、股份有限公司章程需载明的事项 428

四、股份有限公司章程章节目录 428

第二节 总则 429

第三节 经营宗旨和范围 430

第四节 股份 430

一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位 430

二、股份是股东的出资份额，代表相应的股权权益 430

三、公司设立方式、股份发行及认购情况 431

四、股份增减和回购 431

五、股份转让 432

第五节 股东与股东大会 433

一、股东 433

二、股东大会 435

第六节 董事会 442

一、董事 442

二、董事会的组成 444

三、董事的任期及其职权 444

四、董事会会议 445

第七节 经理及其他高级管理人员 446

第八节 监事会 447

一、监事 447

二、监事会 448

三、监事会会议 448

第九节 财务会计制度、利润分配和审计 450

一、会计制度 450

二、利润分配 450

三、审计 451

第十节 通知 451

第十一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算 452

一、合并、分立 452

二、增资、减资 453

三、解散、清算 453

第十二节 修改章程 455

第十三节 附则 456

第十五章 国有独资公司 465

第一节 国有独资公司概述 465

第二节 总则 466

一、目的和效力 466

二、开展经营活动 466

三、对外投资及限制 466

第三节 出资人 467

第四节 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 469

一、出资人职权 469

二、董事会 472

三、日常经营管理机构 476

四、“三重一大”决策制度 477

五、监事会 478

六、公司党组织 482

第十六章 国有控股公司 516

第一节 概述 516

一、概念与分类 516

第二节 出资人 518

一、履行出资人职责的机构 518

二、出资人的权利和义务 519

第三节 股东的出资方式、出资额和出资时间 520

一、出资方式 520

二、出资额 521

三、出资时间 521

第四节 法定代表人 521

一、不得担任公司法定代表人的情况 521

二、法定代表人的产生 522

三、法定代表人的职权和禁止行为 522

第五节 国有控股公司股权转让与清产核资 524

第十七章 上市公司 536

第一节 股份 536

一、股份发行 536

二、股份增减和回购 538

三、股份转让 540

第二节 股东和股东大会 543

一、股东 543

二、股东大会的一般规定 546

三、股东大会的召集 548

四、股东大会的提案与通知 550

五、股东大会的召开 551

六、股东大会的表决和决议 553

第三节 董事会 560

一、董事 560

二、董事会 562

第四节 经理及其他高级管理人员 564

一、经理的设立 564

二、经理的职权 565

第五节 监事会 565

一、监事的任免 566

二、监事会的组成 566

三、监事会的职权 567

四、监事会的召开 567

第十八章 三资企业的章程设计 569

一、投资总额和注册资本 569

二、权力机构 570

三、投资和利润分配 571

第一节 中外合资经营企业的章程设计 572

一、中外合资经营企业的概述 572

二、中外合资经营企业的设立 572

三、中外合资经营企业合同 575

四、中外合资经营企业章程 578

第二节 中外合作企业的章程设计 582

一、中外合作经营企业概述 582

二、中外合作经营企业的设立 583

三、中外合作经营企业合同 585

四、中外合作经营企业章程 587

第三节 外资企业章程设计 591

一、外资企业概述及特点 591

二、外资企业的设立 591

三、外资企业的章程 594

附件一 中外合资经营企业章程条款设计示例 606

附件二 中外合作企业章程条款设计示例 613

附件三 外资企业章程条款设计示例 620

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