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第一章 公司诉讼概述 2

第一节 公司诉讼的界定 2

第二节 公司诉讼的类型 4

第三节 公司诉讼案由 5

第四节 人民法院审理公司诉讼案件的基本原则 6

第二章 公司诉讼管辖和诉讼费用等问题 11

01．以公司为被告的公司诉讼案件适用特殊地域管辖 11

02．股东资格确认纠纷案件应按非财产类案件收取诉讼费用 14

03．股权确认案件涉及股权价款的应按财产类案件标准收取 17

04．公司瑕疵登记撤销案件应遵循先民后行的处理原则 21

第三章 公司设立与主体资格问题 30

05．设立公司过程中公司投资人、发起人为设立中的公司利益而对外以自己名义缔约的，相对人对缔约人与设立后公司的担责有选择性权利 30

06．公司设立失败时责任承担的主体及责任承担方式 35

07．公司设立协议的效力及于公司成立之后 41

08．有限责任公司的分公司可以成为诉讼主体 45

09．企业应对其内设机构的对外行为承担法律责任 48

10．企业集团不具有法人资格但不能简单否定其诉讼主体资格 52

11．全体股东对公司提起确认变更法定代表人的决议的有效性之诉属于公司自治范畴 54

12．两份公司章程对股东表决权作出不同规定且工商备案章程签订在后的，应以备案章程确定表决权 56

13．法定代表人以公司财产偿还其个人及个人控制公司的债务属于违反法定忠实义务的无权代表行为，相对人非善意情况下可认定无效 59

第四章 股东出资纠纷 69

14．股东约定以动产出资并未按约定转移占有的，应当认定股东未履行出资义务，其出资未实际到位 69

15．股东抽逃出资与股东借款的区别认定 72

16．出资人不能证明其除注册资金之外还有其他形式资金投入情况下收回在公司债权的行为属于抽逃出资，该股权收购行为对公司或债权人造成损害的，应承担赔偿责任 77

17．公司减少注册资本需履行法定程序并经工商变更登记，不得损害债权人利益 81

18．股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后取回剩余年限的土地使用权不构成抽逃出资 86

19．股东未按期实际交付动产实物出资的应当认定股东没有履行出资义务，其出资没有实际到位，股东权利应当受到限制 89

20．金融机构出具虚假资信证明文件应承担的法律责任 94

21．金融机构为企业出具的《资金来源证明》用于基建项目报批而非用于企业验资，不属于虚假出资证明 99

22．认定股东抽逃出资应当符合形式要件与实质要件 104

23．公司债权人可要求虽已转让全部股权但未足额出资股东承担出资不实的法律责任 107

24．“名义股东”不是真正的股东时，即使工商登记在册一般也不享有股东权利 109

25．实际出资人获得显名股东资格，须经半数以上股东同意 112

26．公司章程或股东会决议可以对出资瑕疵的股东权利作出合理限制 115

27．股东资格否认不能仅凭工商登记档案材料非本人签名的事实进行抗辩，还应综合考虑是否已履行股东权利等事实 118

28．股东实际出资的价值已超过其认缴出资价值的，对公司债务承担有限责任应以该股东认缴出资范围为限 123

29．有限责任公司全体股东约定不按实际出资比例持有股权的，属有效约定 127

第五章 公司知情权纠纷 137

30．股东请求行使查阅会计原始凭证等知情权时，应注意平衡好股东知情权与公司利益的关系 137

31．有限责任公司股东知情权是法定权利，行使股东知情权应通过合法方式 141

32．股东可以委托专业机构代为行使查阅权 145

33．公司股东查阅账簿等知情权的范围应以会计账薄及相关原始凭证为限且目的正当 149

第六章 公司盈余分配纠纷 159

34．股东会职权包括利润分配，在公司没有做出决议之前，法院不宜直接作出判决 159

35．投资者与目标公司之间补偿条款的效力问题 162

36．股东退股要求分配已计提5年以上结存职业风险基金时，符合资产评估公司已有相关股东会决议情况下，法院应予支持 167

37．股东会对股利分配方案没有作出决议前，股东请求进行股利分配的，法院一般不予支持 173

第七章 股权转让纠纷 179

38．股权转让过程中未登记对善意第三人的利益保护标准 179

39．股权转让合同中当事人意思表示真实并符合法律规定，买受人应支付股权转让款，出让人应转让股权 181

40．夫妻一方对外转让公司股权，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意相对人 184

41．有限责任公司股权转让合同效力的认定应符合《合同法》有关合同效力的一般规定和《公司法》的特别规定 192

42．矿山企业股权转让并不发生矿业权主体的变化，不构成矿业权转让，不影响股权转让的效力 197

43．经公司确认的隐名股东的股权，在一定条件下可以转让 205

44．工商备案的股权转让协议与实际履行的协议不一致，以双方真实意思表示为准 211

45．未实际履行出资义务的股东，可以对外转让其股份 215

46．逾期支付股权转让款不必然导致股权转让协议的解除 219

47．合同约定支付股权转让款在先，变更股权登记在后的情况下，受让人未支付股权转让款前不能取得股东资格 222

48．在有偿股权转让协议履行过程中，虽受让人未支付股权转让款，但不可将已登记至其名下的股权认定为股权代持 224

49．分期缴纳出资的股东转让其股权的，在没有特殊约定情况下应由继受股东承担继续出资义务 228

第八章 公司决议瑕疵诉讼法律问题 236

50．公司未履行通知义务召集股东会形成的决议一般应认定为决议不成立 236

51．股权转让协议的签字虽非股东本人所签，但不能据此简单认定该协议无效，应当综合审查案件其他事实进行认定 240

52．在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查会议召集程序、表决方式是否违反法律等内容，但解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围 244

53．股东会议决议系伪造，应认定相关决议文件不成立 246

54．在穷尽其他救济途径之前，法院不应判决公司解散 250

55．公司法定代表人超越权限签订担保合同，不得以此为事由对抗善意相对人 255

第九章 股东代表诉讼法律问题 265

56．除豁免前置程序外，特定情况下，公司股东可免除履行前置程序义务，有权代表公司提起股东代表诉讼 265

57．公司高管利用职权侵害公司利益的，其他股东有权向人民法院提起诉讼 270

58．未设立监事会或者监事职务的公司，该公司股东有权基于股东身份以股东个人名义提起损害公司利益之诉 272

59．股东代表诉讼的原告必须具有股东资格 277

60．股东在行政审判中可依法提起股东代表诉讼，股东可以针对行政机关的裁决独立提起股东代表诉讼 282

第十章 公司法人人格确认问题 289

61．多个公司法人构成人格混同损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任 289

62．一人有限责任公司法人人格否认案中适用举证责任倒置 293

63．两个公司虽然是关联公司并发生重大关联交易，但双方财产独立，交易往来账目清晰，不应适用公司法人人格否认规则 296

64．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 300

65．应从信息披露、程序合法和对价公允等方面认定关联交易是否合法有效 302

第十一章 其他公司纠纷 307

66．股东之一的公司法定代表人同时为该公司董事长的并不被公司法所禁止，不能据此认定其表决行为损害公司利益 307

67．对赌协议效力的认定问题 310

68．向关联公司转移资产逃避债务的，关联公司应当在其关联交易的范围内承担赔偿责任 312

69．隐名股东不能对抗法院对显名股东股权的强制执行 315

70．在普通共同诉讼的诉讼主体合并问题上，法院认为可以合并审理的，应征得当事人同意 317

第十二章 公司解散与清算法律问题 322

71．如何把握理解“继续存续会使股东利益受到重大损失” 322

72．公司解散之诉中公司陷入僵局的判断标准 325

73．公司面临无法开会等经营管理严重困难时，法院在穷尽其他手段后可依法判决公司解散 329

附录 法律法规、司法解释等 335

中华人民共和国公司法（2013年12月28日） 335

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 361

中华人民共和国担保法（1995年6月30日） 377

中华人民共和国公司登记管理条例（2016年2月6日） 387

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2016年2月6日） 397

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日） 402

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日） 402

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日） 406

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 411

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）（2009年4月24日） 414

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