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上篇 中国证券市场法律服务概要 1

第一章 我国几类主要证券市场的简要历程 3

一、股票市场的简要历程 3

二、债券市场的简要历程 10

三、资产证券化市场的简要历程 19

第二章 我国证券律师法律服务业务简要历程 26

一、证券法律服务与中国股票市场相伴相生 26

二、债券及资产证券化等市场拓展了证券法律服务的范围 28

三、新《证券法》为律师证券法律服务带来了新的机遇与挑战 30

下篇 证券市场重大法律实务与操作指引 33

第一章 主体资格问题 35

一、释义 35

二、适用范围 35

三、规则出处 35

四、律师实务 37

五、参考案例 41

（一）浙江××公司因报告期内公司股东会、董事会存在重大瑕疵IPO申请被否 41

（二）四川××公司申请非公开发行股份收购某研究院被否 41

第二章 董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务 43

一、释义 43

二、适用范围 43

三、规则出处 43

四、律师实务 45

五、参考案例 48

（一）天津××股份公司及其董事、监事、高级管理人员因违反忠实、勤勉义务被处罚 48

（二）北京××股份有限公司及其董事因违反忠实、勤勉义务被处罚 48

第三章 一致行动人 49

一、释义 49

二、适用范围 50

三、规则出处 51

四、律师实务 53

五、参考案例 58

（一）任××及北京××公司未依法履行实际控制人责任被行政处罚 58

（二）××科技公司IPO项目中一致行动人及实际控制人的有效认定 59

第四章 控股股东 60

一、释义 60

二、适用范围 60

三、规则出处 61

四、律师实务 61

五、参考案例 64

（一）浙江××控股集团有限公司以股权比例直接被认定为控股股东 64

（二）四川××股份有限公司通过一致行动人协议方式形成共同控制 64

第五章 非同一控制权下的企业合并 65

一、释义 65

二、适用范围 65

三、规则出处 66

四、律师实务 66

五、参考案例 69

（一）北京××公司非同一控制权下的企业合并存在严重瑕疵其IPO申请终止审查 69

（二）江苏××公司IPO申请被否 70

第六章 协议收购 71

一、释义 71

二、适用范围 71

三、规则出处 71

四、律师实务 72

五、参考案例 81

（一）南通××产控集团有限公司协议收购某上市公司 81

（二）××纸业（中国）投资有限公司间接协议受让山东××纸业股份有限公司 82

第七章 要约收购 83

一、释义 83

二、适用范围 83

三、规则出处 84

四、律师实务 85

五、参考案例 97

（一）深圳市××投资合伙企业要约收购安徽×××股份有限公司 97

（二）××医药控股有限公司强制全面要约收购某药业上市公司 98

（三）中国机械××公司全面要求收购××重型装备股份有限公司股份 99

第八章 股权激励 101

一、释义 101

二、适用范围 101

三、规则出处 101

四、律师实务 104

五、参考案例 109

（一）××智能公司IPO之前的股权激励 109

（二）内蒙古××公司2018年度限制性股票激励计划 111

第九章 国有企业改制瑕疵及规范运作 113

一、释义 113

二、适用范围 113

三、规则出处 114

四、律师实务 115

五、参考案例 117

（一）宁夏××××股份有限公司纠正改制瑕疵，成功实现公开发行上市 117

（二）江苏××酒业公司因改制瑕疵未予纠正其IPO申请遭到否决 118

第十章 无形资产出资 119

一、释义 119

二、适用范围 123

三、规则出处 124

四、律师实务 124

五、参考案例 129

（一）上海××技术股份有限公司因对其无形资产出资瑕疵进行有效纠正，首次公开发行股票获准通过 129

（二）安徽××信息科技股份有限公司存在公司设立时无形资产出资超比例，但IPO申请仍获准通过 130

第十一章 持续经营能力 133

一、释义 133

二、适用范围 134

三、规则出处 134

四、律师实务 134

五、参考案例 137

（一）江苏××股份有限公司首次公开发行股票并上市 137

（二）洛阳××股份有限公司首次公开发行股票并上市 137

（三）深圳市××科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市 137

第十二章 土地使用权的规范性 139

一、释义 139

二、适用范围 139

三、规则出处 140

四、律师实务 141

五、参考案例 153

（一）上海××商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请未获通过 153

（二）关于不予核准湖南××农牧股份有限公司首次公开发行股票申请的决定 154

第十三章 内部控制制度 156

一、释义 156

二、适用范围 156

三、规则出处 156

四、律师实务 157

五、参考案例 162

（一）山东××××科技股份有限公司因内控存在重大缺陷未按规定披露相关信息遭行政处罚 162

（二）广东××××股份有限公司不严格执行公司相关内部控制制度，被深圳证券交易所出具监管函 165

第十四章 股份回购 167

一、释义 167

二、适用范围 168

三、规则出处 169

四、律师实务 169

五、参考案例 173

（一）××矿业股份有限公司《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》 173

（二）××生物科技集团股份公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 174

第十五章 同业竞争 176

一、释义 176

二、适用范围 176

三、规则出处 176

四、律师实务 178

五、参考案例 181

（一）安徽××餐饮股份有限公司因同业竞争IPO被否 181

（二）天津×××公司因同业竞争IPO申请被否 182

第十六章 重大违法行为 184

一、释义 184

二、适用范围 184

三、规则出处 185

四、律师实务 186

五、参考案例 189

（一）××证券股份有限公司虽存在违法行为但未构成重大违法，其IPO申请获得通过 189

（二）湖南××环保产业股份有限公司因重大违法行为IPO申请被否 190

第十七章 证券内幕交易 191

一、释义 191

二、适用范围 194

三、规则出处 194

四、律师实务 195

五、参考案例 201

（一）颜××内幕交易案 201

（二）苏××内幕交易案 203

（三）阳××内幕交易案 206

第十八章 对赌协议 208

一、释义 208

二、适用范围 208

三、规则出处 209

四、律师实务 209

五、参考案例 212

（一）××资本管理有限公司与成都×××科技发展有限公司等与目标公司有关的纠纷再审案[（2017）最高法民再258号] 212

（二）山西××公司IPO申请因对赌协议被否决 213

第十九章 董事和高级管理人员的重大不利变化 215

一、释义 215

二、适用范围 215

三、规则出处 215

四、律师实务 216

五、参考案例 219

（一）××酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并上市申请被否 219

（二）北京××电气技术股份有限公司首次公开发行股票申请被否 220

第二十章 违规对外担保 221

一、释义 221

二、适用范围 222

三、规则出处 222

四、律师实务 223

五、参考案例 225

（一）广西××慧金公司（上市公司）违规对外担保案 225

（二）鹤岗市××新能源有限公司、中国××银行股份有限公司鹤岗分行金融借款合同纠纷案 226

（三）河南××公司可转债申请因违规对外担保被否 226

第二十一章 举报核查 228

一、释义 228

二、适用范围 228

三、规则出处 228

四、律师实务 229

五、参考案例 232

（一）江西××股份有限公司IPO申请被否 232

（二）广东×××公司IPO申请中遭遇举报核查 233

第二十二章 关联交易 234

一、释义 234

二、适用范围 235

三、规则出处 235

四、律师实务 238

五、参考案例 245

（一）浙江×智能仪表股份有限公司IPO 245

（二）上海×环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 246

第二十三章 股权代持 248

一、释义 248

二、适用范围 248

三、规则出处 249

四、律师实务 251

五、参考案例 257

（一）河北××股份公司IPO项目中股权代持的核查及清理 257

（二）江苏××公司新三板挂牌项目中股权代持的核查 258

第二十四章 股份支付 260

一、释义 260

二、适用范围 260

三、规则出处 260

四、律师实务 262

五、参考案例 269

（一）湖南××公司IPO之前的股份支付 269

（二）厦门××公司股份定向增发中的股份支付 270

第二十五章 上市公司并购重组业绩承诺与补偿 271

一、释义 271

二、适用范围 271

三、规则出处 271

四、律师实务 272

五、参考案例 276

（一）渤海××股份有限公司收购嘉诚××公司之业绩承诺与补偿约定 276

（二）广东××医药公司收购湖北××医药公司全部股权之业绩承诺与补偿 277

第二十六章 信息披露 279

一、释义 279

二、适用范围 279

三、规则出处 279

四、律师实务 281

五、参考案例 283

（一）北京××××科技股份公司申请科创板上市被终止审核 283

（二）浙江××股份有限公司因信息披露不及时、不准确，浙江证监局对相关责任人给予出具警示函的监督管理措施 285

第二十七章 征集委托投票权 287

一、释义 287

二、适用范围 288

三、规则出处 288

四、律师实务 289

五、参考案例 292

（一）深圳×××科技股份有限公司股东大会、董事会征集投票权 292

（二）大连××娱乐股份有限公司股东大会股东征集投票权 292

第二十八章 募集资金投向 293

一、释义 293

二、适用范围 293

三、规则出处 293

四、律师实务 295

五、参考案例 297

（一）湖北×××公司再融资申请被否 297

（二）陕西××公司再融资申请被否决 297

后记 299

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