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基础篇 上市公司 并购要点 3

第一章 上市公司并购的动机分析 3

第一节 并购的源动力：生存、发展与市值管理 3

第二节 并购的新动力：分拆上市 7

第二章 并购的具体类型 10

第三章 并购与财务投资的区分 13

第四章 中国A股并购典型案例剖析 18

第一节 趋势并购 18

第二节 大股东注入资产 22

第三节 海外并购 25

第四节 简单拼凑≠做大做强，中金环境（SZ300145）的收购之路 28

第五节 被迫转型并购，润邦股份（SZ002483）进军环保产业 30

第六节 换股收购分析 31

第七节 上市公司并购案例小结 33

第五章 不同角色如何看待并购 34

第一节 上市公司决策人 34

第二节 并购操盘人 36

第三节 投资经理 39

第四节 中介机构 40

第五节 拟被收购的中小企业家 41

第六章 并购与市值管理 44

第一节 神化了的市值管理——并购不能直接提升市值 45

第二节 市值管理的对手 47

第三节 市值管理的实践 52

第七章 并购失败的原因剖析 56

第八章 并购成功的核心原则 59

第九章 并购执行的流程 62

第一节 不是所有上市公司都有并购流程 62

第二节 上市公司的并购流程与职责分工 63

第三节 并购执行的思维流程 67

实操篇 如何具体执行并购操作流程 73

第一章 如何理解战略 73

第一节 理解大环境比执行战术更重要 73

第二节 理解并购方的战略意图 77

第二章 如何寻找项目 80

第一节 理性利用中介机构确定初始标的范围 81

第二节 依靠对行业的深刻理解来锁定项目 83

第三节 并购实践中要如何寻找项目 86

第三章 如何体现尽调的价值 89

第一节 尽调是了解历史判断未来而不是还原历史 89

第二节 非线性的尽调计划与安排 91

第三节 尽调的主要内容与分析目的 98

第四节 尽调中的心态把控 103

第五节 并购实践中的尽调要点总结 105

第四章 深刻理解财务才能有效分析企业 107

第一节 理解财务的有用性与局限性 108

第二节 透视高级财务技巧背后的逻辑 111

第三节 分析调查财务报表的真实性 115

第四节 利用报表，结合业务分析判断企业价值 120

第五节 并购实践中怎样才能做好财务分析 123

第六节 财务分析案例——伏泰科技（832633） 126

第五章 如何判断项目成长性 133

第一节 判断行业周期 136

第二节 判断行业前景 140

第三节 判断竞争格局 142

第四节 透析商业模式的实质 143

第五节 综合评估企业护城河 146

第六节 判断企业团队的价值 153

第七节 理解企业战略内涵 155

第八节 理解企业发展与钱的关系 158

第九节 如何判断企业的成长性 161

第六章 如何做估值分析 165

第一节 估值不是评估师算出的公允价值 165

第二节 不同估值方法背后的逻辑 168

第三节 不同估值方法的结合应用 175

第四节 盈利预测不止是数字游戏 178

第五节 实践中常犯的估值错误 180

第六节 并购实践中估值要怎么操作 183

第七节 估值应用案例 184

第七章 如何设计交易结构 189

第一节 交易结构的内涵与意义 189

第二节 设计交易结构需要创新与经验 191

第三节 交易结构的细节设计 193

第四节 对赌机制不是必需品 196

第五节 交易结构案例分析 209

第八章 如何进行风险评估 216

第一节 面对风险的心态 216

第二节 发现隐藏在结果中的风险 218

第三节 摆脱感性的风险评估 219

第四节 理解风控角色与意义 221

第五节 并购实践中的风控策略 223

第六节 风险与收益并不总是匹配的 225

第七节 并购实践中的风险要点总结 226

第九章 如何进行并购谈判 227

第一节 各方的谈判思路 227

第二节 动机是谈判效果的决定性因素 229

第三节 估值过程是谈判的主要基础 230

第四节 交易结构设计能力是谈判的核心能力 232

第五节 如何利用结构设计谈判交易价格 235

第六节 内部及资本市场沟通技巧 236

第十章 如何做并购交割及投后管理 239

第一节 交易协议的签订 239

第二节 并购的资金来源 240

第三节 交易节奏与流程的控制 243

第四节 并购的投后管理 244

第十一章 如何做并购复盘 248

第一节 可复制的复盘流程 248

第二节 极度求真地记录是复盘的第一步 249

第三节 剔除运气是复盘的关键 250

第四节 提升技巧是复盘的目标 250

第五节 复盘的第二层思维 251

第六节 真实案例的复盘分析 252

提升篇 如何提升 并购能力 263

第一章 理解并购背后的内在逻辑 263

第一节 并购者的心理因素——本能与偏见 263

第二节 理解文易对手 267

第三节 并购中常见的思维误区 272

第四节 对并购环境的理解 279

第二章 好的并购投资者需要拥有哪些基础 283

第一节 不断完善知识体系 283

第二节 形成系统性思维，以结果为导向 287

第三节 保持风险敏感性 289

第四节 并购实践中的四个原则 293

第三章 专业素养的五大表现能力 295

第一节 提升沟通能力 295

第二节 提升商业洞察力 296

第三节 提升分析能力 297

第四节 提升质疑精神 299

第五节 全面的风险收益评估能力 301

范本篇 并购执行 核心文件 305

第一章 并购执行核心制度 305

第一节 并购投资管理制度参考模板 306

第二节 并购业务投后管理办法参考模板 311

第二章 并购执行核心协议 315

第一节 保密协议参考模板及关键说明 316

第二节 股份转让框架协议参考模板及关键说明 319

第三节 核心投资条款备忘录参考模板及关键说明 324

第四节 股份转让协议建议 328

第三章 并购执行核心清单与报告 330

第一节 详细尽职调查清单参考模板及关键说明 330

第二节 立项报告参考框架及关键说明 342

第三节 估值报告参考框架及关键说明 345

第四节 投后管理协同报告参考模板及关键说明 351

第五节 投资报告参考框架及关键说明 352

后记 358

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