第一章 外商投资法律制度概述 1
第一节 外商投资概述 1
一、外商投资 1
二、外国投资的表现形式 2
第二节 外商投资企业的设立方式 4
一、直接设立投资企业 4
二、外资并购境内企业 7
三、外国企业在华常驻代表机构 8
四、外商投资企业再投资 9
第三节 外商投资法律制度 10
一、外商投资法的概念 11
二、外商投资法律体系 11
三、外商投资法与其他法律制度的衔接 14
第二章 外商投资促进和保护 18
第一节 外商投资促进 18
一、中国外商投资环境持续优化 18
二、外商投资法律法规不断完善 20
三、便利人才出入境 21
四、外商投资法中的投资促进措施 21
第二节 外商投资保护 24
一、外商投资保护概述 24
二、加强对外商投资企业的产权保护 25
三、强化对制定涉及外商投资规范性文件的约束 28
四、促使地方政府守约践诺 28
五、建立外商投资企业投诉工作机制 28
六、保障外商依法成立和参与商会的权利 29
第三章 外商投资管理 32
第一节 外商投资管理制度概述 32
一、外商投资管理概述 32
二、监督管理按照内外资一致原则 33
三、建立健全外商投资信息报告制度 33
第二节 外资准入管理制度 35
一、中国外资准入管理概述 36
二、外商投资产业导向 37
三、外商投资审批与备案管理 45
四、法律责任 48
第三节 国家安全审查制度 50
一、安全审查制度概述 50
二、外国投资者并购境内企业的安全审查 52
三、自由贸易试验区外商投资国家安全审查 55
第四章 外商投资公司 59
第一节 公司概述 59
一、公司与公司法 59
二、公司设立的条件和程序 60
三、公司的组织机构 63
第二节 外商投资股份有限公司 68
一、外商投资股份有限公司概述 68
二、外国投资股份有限公司的设立 69
三、外商投资股份有限公司股份转让 73
第三节 外商投资性公司 76
一、外商投资性公司概述 77
二、外商投资性公司的设立 77
三、外商投资性公司的经营范围 79
第五章 外商投资合伙企业 83
第一节 外商投资合伙企业概述 83
一、合伙企业概述 83
二、外商投资合伙企业概述 84
第二节 外商投资合伙企业的设立与变更 86
一、外商投资合伙企业的设立 86
二、外商投资合伙企业分支机构 89
三、外商投资合伙企业的变更 91
第三节 外商投资合伙企业的解散、清算 93
一、合伙企业解散原因 93
二、合伙企业清算 94
三、外商投资合伙企业的注销登记 94
四、合伙企业的法律责任 95
第六章 中外合资经营企业 97
第一节 中外合资经营企业概述 97
一、中外合资经营企业的概念 97
二、中外合资经营企业的法律特征 98
三、中外合资经营企业的立法概况 98
第二节 中外合资经营企业的设立与变更 99
一、中外合资经营企业设立 99
二、中外合资经营企业审批与备案管理 102
第三节 中外合资经营企业组织形式和注册资本 105
一、中外合资经营企业的组织形式 105
二、中外合资经营企业注册资本 105
第四节 中外合资经营企业出资方式 108
一、出资方式 108
二、出资期限 111
第五节 中外合资经营企业组织机构和经营管理 112
一、中外合资经营企业的组织机构 112
二、中外合资经营企业的经营管理 115
三、外商投资法生效后对中外合资经营企业的影响 119
第七章 中外合作经营企业 122
第一节 中外合作经营企业概述 122
一、中外合作经营企业的概念 122
二、中外合作经营企业的法律特征 122
三、中外合作经营企业的立法概况 123
第二节 中外合作经营企业的设立与变更 123
一、中外合作经营企业的设立 124
二、中外合作经营企业审批与备案管理 127
第三节 中外合作经营企业组织形式、出资方式 128
一、中外合作经营企业组织形式 128
二、投资总额和注册资本 129
三、投资、合作条件 130
四、权利转让 131
第四节 中外合作经营企业组织机构 132
一、中外合作经营企业权力机构 132
二、经营管理机构 133
三、委托经营管理 134
第五节 中外合作经营企业收益分配与投资收回 134
一、中外合作经营企业收益分配 135
二、外国合作者先行收回投资 135
三、政府对外商先行收回投资的规定 136
四、外商投资法生效后对中外合作经营企业法的影响 137
第八章 外资企业 141
第一节 外资企业概述 141
一、外资企业的概念 141
二、外资企业的法律特征 142
三、外资企业的立法概况 142
第二节 外资企业的设立与变更 143
一、外资企业的设立 143
二、外资企业审批与备案管理 145
第三节 外资企业的组织形式、注册资本与出资 147
一、外资企业的组织形式 147
二、外资企业的注册资本 148
三、外资企业关于出资的管理规定 148
第四节 外资企业的经营管理 150
一、场地使用及其费用 150
二、物资购买和产品销售 151
三、税务管理 152
四、外汇管理 153
五、财务会计制度 153
六、劳动管理 154
七、外商投资法生效后对外资企业的影响 154
第九章 外商投资的其他形式 156
第一节 中外合作开发 156
一、中外合作勘探开发自然资源 156
二、中外合作开采石油资源项目的要求 157
三、中外合作开采石油资源合同的法律特征 159
四、中外合作开采石油资源合同各方的权利和义务 159
第二节 BOT及其衍生形式 162
一、BOT投资方式的概念 162
二、BOT投资方式的特征 163
三、BOT方式实施现状和衍生形式 163
四、BOT投资方式的立法概况 163
五、BOT项目的实施步骤 164
六、BOT项目涉及的法律主体和法律关系 164
七、BOT项目的招投标程序 165
第十章 外国投资者并购境内企业 167
第一节 外商投资并购境内企业概述 167
一、公司并购的基本类型 167
二、外商并购境内企业的现状和趋势 169
三、中国关于外资并购的立法概况 169
第二节 外国投资者并购境内企业登记与基本制度 170
一、外国投资者并购境内企业的审批核准与备案管理 170
二、外国投资者并购境内企业的基本制度 171
第三节 外国投资者以股权作为支付手段并购公司 176
一、并购条件 176
二、申报程序 177
三、关于特殊目的公司的特别规定 178
第四节 反垄断审查 179
一、经营者集中和申报 180
二、经营者申报集中应提交的文件、资料 181
三、审查程序 182
四、审查内容 182
五、审查结果和处理方式 183
第五节 涉及国有资产的外资并购 185
一、涉及国有资产的外资并购概况 185
二、国有资产转让的程序 185
第六节 外商投资企业的合并与分立 187
第十一章 外商投资企业的解散与清算 190
第一节 外商投资企业解散与清算的一般规定 190
一、公司解散 191
二、公司清算 192
第二节 中外合资经营企业的合营期限、解散与清算 195
一、中外合资经营企业合营期限 195
二、中外合资经营企业的解散 196
三、中外合资经营企业的清算 197
第三节 中外合作经营企业合作期限、解散与清算 198
一、中外合作经营企业的合作期限 198
二、中外合作经营企业的解散 199
三、中外合作经营企业的清算 199
第四节 外资企业的经营期限、解散与清算 200
一、外资企业的经营期限 200
二、外资企业的终止 201
三、外资企业的清算 201
第五节 外商投资企业解散与清算的其他规定 202
一、外商投资企业解散与清算的补充性规定 202
二、外商投资企业清算程序的注意事项 203
第十二章 外商投资争议解决 206
第一节 外商投资争议的类型和解决方式 206
一、外商投资企业争议的类型 206
二、行政争议的解决方式 207
三、民商事争议的解决方式 208
第二节 外商投资争议的法院审理和法律适用 211
一、关于外商投资企业的设立和出资 211
二、关于外商投资企业的股权转让和质押 212
三、关于外商投资企业的名义股东与实际投资者 214
四、关于恶意变更外商投资企业股东 216
附录 217
附录1 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版） 217
附录2 自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版） 221
