企业并购房地产税务规划108式PDF电子书下载

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第一篇 税务规划理论 3

第一章 税务规划概述 3

第一节 税务规划的定义 3

第二节 税务规划的两大原理 5

一、纳税人商业模式的改变会引起税收要素的改变 5

二、税收要素的改变有可能会引起应纳税额的减少 6

第三节 税务规划的三大原则 6

一、合法性原则 7

二、专业性原则 8

三、超前性原则 9

第四节 税务规划方案设计的十六个步骤 10

第五节 反避税 11

一、我国反避税制度的建立和主要内容 11

二、反避税和税务规划 12

第二章 “三务合一”税务规划理论 13

第一节 “三务合一”理论的含义 13

第二节 “三务合一”理论中三务之间的关系 14

第三节 “三务合一”理论的人才构成 15

第四节 “三务合一”理论的专业化本质 17

第五节 “三务合一”理论的历史必然性 17

一、我国税务规划的实践历程充分展示了税务规划专业化的历史必然性 18

二、律师行业专业化的前世今生，是税务规划专业化的一个绝佳参照物 19

三、律师行业在税务规划领域扇动专业化的翅膀必将掀起会计师和税务师行业的专业化飓风 23

第二篇 房地产实务 27

第三章 房地产概述 27

第一节 中国大陆房地产市场发生了历史性变化 27

第二节 融资和拿地是房地产企业的永恒主题 29

第四章 建设用地取得方式 32

第一节 我国一级土地市场建设用地使用权的五种取得方式 32

问题1 土地使用权和建设用地使用权哪个名字更准确？ 33

问题2 房地产开发的“五证”具体是指什么？ 33

第二节 我国建设用地使用权取得方式的历史演变过程 34

一、1990年5月19日前的国家划拨阶段 34

二、1990年5月19日至2002年7月1日的协议出让阶段 34

三、2002年7月1日至今的“招拍挂”为主阶段 35

第五章 房地产企业取得建设用地途径总汇 36

第一节 与招拍挂有关的十种途径 36

一、典型开发 36

问题3 什么是“招拍挂”？ 36

问题4 “招拍挂”的主要法律依据有哪些？ 36

二、收储摘牌 37

问题5 收储摘牌的基本逻辑是什么？ 37

问题6 收储摘牌需要特别注意哪些问题？ 37

三、毛地出让 37

问题7 毛地与净地以及生地与熟地有何不同？ 38

问题8 毛地出让的主要缺陷是什么？ 38

四、一级开发 39

问题9 什么叫一级开发？什么叫二级开发？ 39

五、危陋改造 39

问题10 危陋房改造的步骤和优惠政策有哪些？ 39

六、军地开发 40

问题11 军用土地开发的主要法律政策有哪些？ 40

问题12 2002年11号令实施以来，军用土地的传统法律政策与“招拍挂”如何对接？ 40

七、土地租赁 41

问题13 土地使用权租赁、出租及转租有何区别？ 41

问题14 土地租赁为何不受待见？ 42

八、联合竞买 42

问题15 土地出让金全部缴清才能颁发用地证书的法律依据何在？ 42

九、合作转售 42

问题16 为什么土地交易不叫买卖叫出让？ 42

问题17 土地出让金和全地价是什么关系？ 43

问题18 合作转售产生的背景是什么？ 43

问题19 合作转售有非法预售的法律风险吗？ 43

问题20 合作转售有非法集资的法律风险吗？ 44

十、个人合作 45

问题21 个人合作建房是如何产生的？ 45

问题22 个人合作建房的主要法律障碍是项目实施主体的问题吗？ 46

问题23 个人合作建房项目实施主体问题最终解决了没有？ 48

问题24 个人合作建房在“二次房改”的2018年会柳暗花明吗？ 49

第二节 名为买房实为买地的八种途径 49

一、受让开发 49

问题25 受让开发还需要招拍挂吗？ 49

二、拍卖开发 50

问题26 人民法院有权拍卖划拨地吗？ 50

问题27 《拍卖法》能适用到土地拍卖过程中吗？ 50

三、国资竞买 50

问题28 竞买改制企业的土地是否需要招拍挂有特殊程序吗？ 50

四、不良资产 51

问题29 不良资产涉及国有划拨地的情况怎么办？ 51

五、抵押开发 52

问题30 为什么说抵押开发要特别注意合同有效性问题？ 52

问题31 自然人能作为抵押权人办理抵押登记吗？ 53

六、平地过户 53

问题32 平地过户必须要提取诉讼吗？ 53

七、裁判开发 54

问题33 裁判开发适用范围是什么？ 54

八、附加资质 54

问题34 为什么附加资质时要特别注意企业类型？ 55

九、规划缩减 55

问题35 作为补偿的建设用地还要招拍挂吗？ 55

第三节 需要与他人合作的七种途径 55

一、合作开发 55

问题36 合作开发必须共同管理吗？ 56

问题37 合作开发的法律依据就一个条文吗？ 56

问题38 四种常见的虚假合作都是什么？ 56

问题39 四种虚假合作合同一定无效吗？ 57

二、新设开发 58

问题40 项目公司在法律上是怎么规定的？跟普通房地产公司有区别吗？ 58

三、代建开发 59

问题41 代建的取费方式和标准怎样说？ 59

四、改建扩建 59

问题42 退距问题是改建扩建需要特别注意的点吗？ 59

五、土地安置 59

问题43 用于安置的建设用地只能搞商业吗？ 59

问题44 土地征收过程中的“一书四方案五补偿”都是什么意思？ 60

问题45 如何准确区分征收与征用？ 60

六、沿街开发 60

问题46 工业用地中附属设施用地的占比是多少？ 60

七、出租开发 61

问题47 出租开发的缺点是什么？ 61

第四节 土地性质需要变通的五种途径 61

一、商服变性 61

问题48 商业用地和商服用地哪个称呼是对的？ 61

问题49 商服用地变性为住宅用地有法律依据吗？ 61

二、工业变性 62

问题50 工业用地改变为住宅用地有法律依据吗？ 62

三、综合用地 63

问题51 《全国土地分类》中根本没有的综合用地，是从哪冒出来的？ 63

四、房屋改用 63

问题52 房屋改变用途法律是怎样规定的？ 63

五、旅游开发 64

问题53 “泛地产”是什么意思？ 64

第五节 非建设用地开发的五种途径 65

一、土地转用 65

问题54 房地产开发首先要查的“两个规划”是什么规划？ 65

问题55 非建设用地通过什么程序可以转为建设用地呢？ 65

问题56 为什么说“预留建设用地”肯定不是建设用地？ 66

二、土地置换 66

问题57 用于置换的土地应该符合哪些条件呢？ 66

三、指标折抵 67

问题58 指标折抵的关键是什么？ 67

四、土地调规 67

问题59 为什么说土地调规难度很大？ 67

五、土地修编 68

问题60 土地修编多少年一次？ 68

第六节 间接取得建设用地使用权的六种途径 68

一、项目转让 68

问题61 项目转让的法定条件是什么？ 69

二、土地转让 69

问题62 达不到项目转让法定条件的转让合同一定无效吗？ 69

三、企业兼并 72

问题63 兼并与合并是一回事吗？ 72

四、股权收购 72

问题64 税收因素是股权收购的重中之重吗？ 72

五、参股开发 73

问题65 参股开发的本质什么？ 73

六、作价入股 73

问题66 作价入股一方往往是非房地产企业？ 73

第七节 与经济适用住房相关的五种途径 73

一、安居工程 73

问题67 安居工程就是经济适用房吗？ 73

二、单位集资 74

问题68 单位集资建房经历了怎样的发展历程？ 74

三、单位合作 75

问题69 单位合作可操作性怎么样？ 75

四、改制开发 75

问题70 改制开发适用非经济适用房项目吗？ 75

五、回迁安置 76

问题71 回迁安置多出来的存量房怎么办？ 76

第八节 与集体建设用地流转相关的六种途径 76

问题72 集体建设用地流转经历了怎样的好事多磨的历程？ 76

一、集体出让 77

问题73 乡（镇）人民政府是集体建设用地所有权人吗？ 77

问题74 集体建设用地使用权出让与国有建设用地出让主要不同点是什么？ 78

二、集体转让 78

问题75 集体建设用地使用权转让的条件和程序是什么样的？ 78

三、集体租赁 79

问题76 集体建设用地租赁的最高年限能超过合同法的20年吗？ 79

问题77 集体建设用地租赁和出让的程序规定一样吗？ 79

四、集体转租 80

问题78 土地出租、转租和租赁有什么区别？ 80

问题79 土地转租和土地转让的法律规定区别大吗？ 80

五、集体抵押 80

问题80 集体建设用地使用权地为何分为所有权人抵押和使用权人抵押？ 80

问题81 发生抵押权实现的情形时能通过折价的方式取得集体建设用地使用权吗？ 81

问题82 所有权人抵押有特殊规定吗？ 81

六、集体改性 81

问题83 改变集体建设用地使用性质的具体步骤是什么样的？ 81

第九节 取得建设用地使用权的其他三种途径 82

一、附带开发 82

问题84 附带开发在哪些项目上用到？ 82

二、无证开发 82

问题85 基本农田是无证开发的死穴吗？ 82

三、村证开发 83

问题86 小产权房的出路到底在哪里？ 83

第三篇 税收实务 87

第六章 组织架构 87

一、组织设计 87

问题87 房地产企业设立的公司一般有哪些？ 87

问题88 房地产企业设立相关公司的唯一目的就是税收利益最大化吗？ 87

问题89 房地产公司设立相关公司一定是关联公司吗？ 87

问题90 一方在另一方没有股份时也可能构成关联关系吗？ 88

二、项目公司设立 88

三、资本弱化 89

问题91 股东借款和注册资本的比例高于2：1利息不得扣除的规定适用于房地产企业吗？ 89

四、组织形式改变 90

问题92 企业法律形式改变和企业组织形式改变有何区别？ 90

问题93 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织需要进行清算缴税吗？ 90

问题94 企业有限责任公司改为股份公司需要清算吗？ 90

问题95 个人独资企业、合伙企业等非法人组织转变为企业法人需要缴纳契税和土地增值税吗？ 90

五、公司迁址 91

问题96 迁址公司能在迁出地申请增值税留抵税额退税吗？ 91

问题97 企业办理地址迁出，是否需要进行企业所得税清算？ 91

六、企业注销 92

问题98 企业注销可以走简易注销程序吗？ 92

第七章 资产转让 93

第一节 资产转让之多税种 93

一、工程转让 93

问题99 工程转让属于“转让无形资产”还是属于“销售不动产”？ 93

问题100 土地增值税有什么样的世界版图和发展史？ 94

问题101 土地增值税的最大特点是什么？ 95

问题102 为什么要针对房地产征收土地增值税？ 95

问题103 为什么国家要专门针对土地增值税地征收设计一个“加计扣除”的制度？ 96

问题104 工程转让的转让方能否享受加计扣除政策？ 97

问题105 受让方后续开发建设能否再次加计扣除？ 97

问题106 为什么国家要针对房地产企业制定“差额扣除”政策？ 98

问题107 在建工程转让方计算增值税销售额时能否享受差额扣除政策？ 99

问题108 在建工程受让方还能享受差额扣除政策吗？ 100

问题109 受让方无法取得发票能否用法院判决书作为扣除凭据享受差额扣除政策？ 101

问题110 在建工程转让能享受企业所得税特殊税务处理优惠吗？ 101

二、土地转让 103

问题111 土地转让属于“转让无形资产”还是属于“销售不动产”？ 103

问题112 土地转让国土部门能给办理土地过户手续吗？ 103

问题113 土地转让国土部门不给办理土地过户手续，有什么其他好的办法打消受让方“既出了钱又得不到土地”的疑虑吗？ 104

问题114 土地转让的转让方和受让方能否享受加计扣除政策？ 104

问题115 土地转让的转让方能否享受差额扣除政策？ 105

问题116 土地转让和工程转让是否以产权登记为纳税的形式要件？ 105

问题117 土地转让还没有土地证就把项目卖了是否存在缴纳两次契税的风险？ 106

问题118 土地转让能享受企业所得税特殊税务处理优惠吗？ 106

三、分公司经营 107

问题119 分公司领发票进行土地增值税清算的法律依据何在？ 107

问题120 分公司领发票进行土地增值税清算的做法占主流吗？ 107

问题121 分公司增值税和企业所得税也能在分公司所在地缴纳吗？ 107

四、执行拍卖 108

问题122 执行拍卖能否享受财税［2011］59号文特殊税务处理的优惠政策？ 108

问题123 有关企业重组涉及企业所得税的法律文件除了59号文还有哪些？ 109

问题124 税务稽查机关能否以价格偏低为由对拍卖项目核定应纳税额？ 110

问题125 拍卖公告中“一切税费均由买受人承担”的约定会导致什么税收风险？ 112

问题126 买受人承担了本应由债务人承担的税费之后，有哪些补救措施以弥补损失？ 112

问题127 通过拍卖收购在建工程之后，为了后期的进项税抵扣，要不要补交前期税款？ 112

问题128 无法计算原值的拍卖房产，如何计征个人所得税？ 112

问题129 执行拍卖过户前是否必须先交税？ 113

五、破产拍卖 113

问题130 执行拍卖需要注意的问题在破产拍卖时也适用吗？ 113

问题131 在破产拍卖过程中为了提高竞买成功率，一般采取什么措施？ 113

问题132 破产企业不能提供完整财务资料，能否核定征收土地增值税？核定征收率如何确定？ 113

问题133 承受破产企业土地、房屋是否缴纳契税？ 114

六、收储转让 114

七、资产划拨 114

问题134 资产划拨属于应税行为吗？ 114

八、资产调拨 115

问题135 资产调拨是否因同一法律主体内部处置资产的缘故而不属于应税行为呢？ 115

九、资产划转 115

问题136 资产划拨、资产调拨和资产划转主要区别在哪儿？ 116

问题137 资产划转主要表现为哪些情形？ 116

问题138 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税［2015］第40号）列举了哪四种资产划转的常见形式？ 116

问题139 资产划转企业所得税如何处理？ 117

问题140 资产划转增值税如何处理？ 118

问题141 资产划转契税如何处理？ 118

问题142 自2003年开始，空当接龙式的支持改制重组有关契税的法律文件共有多少个了？ 118

问题143 资产划转土地增值税如何处理？ 119

问题144 资产划转优惠政策适用合作社组织的改制重组吗？ 120

十、转让定价 120

问题145 转让定价是什么意思？ 121

问题146 金三系统上线对转让定价有何影响？ 121

十一、预约定价安排 121

问题147 所谓预约定价安排是什么意思？ 121

问题148 什么样的企业有资格进行预约定价安排？ 121

十二、资质变更 121

问题149 注销资质后项目销售怎么办？ 122

十三、政府返还 122

问题150 政府返还土地利益常见的事由有几种？各自节税效果如何？ 122

问题151 返还的土地出让金能否计入“取得土地使用权所支付的金额”，从而不冲减土地成本以降低土地增值税纳税额，各地政府是怎么规定的？ 122

问题152 在计算企业所得税时，返还的土地出让金是否并入收入总额，各地政府是怎么规定的？ 123

问题153 减免土地出让金会减免契税吗？ 124

十四、红线外支出 124

问题154 红线外支出能否计入成本的关键在哪儿？ 124

十五、债务重组 125

问题155 债务重组能享受企业所得税特殊税务处理优惠吗？ 125

问题156 债务重组何时确认收入？ 126

十六、留抵结转 126

问题157 留抵结转适用部分转让的情形吗？ 126

问题158 留抵税额能抵税的文件还有哪些？ 126

问题159 留抵税额能抵滞纳金吗？ 127

十七、特殊组织 127

十八、融资租赁 128

问题160 不动产金融租赁涉及哪些税种？ 128

第二节 资产转让之所得税 128

一、政策性搬迁 128

问题161 什么是政策性搬迁？ 128

问题162 企业政策性搬迁有哪三个税收优惠？ 129

问题163 政策性搬迁涉及的三个法律文件有什么特殊关联？ 129

问题164 政策性搬迁需要缴纳土地增值税吗？ 130

问题165 政策性搬迁需要缴纳增值税吗？ 130

二、称号优惠 130

问题166 因获得荣誉称号而执行优惠税率能试举一例说明吗？ 131

三、涉外违约 131

四、股东借款 131

问题167 个人股东借款“超过一年”产生个人所得税风险，来源于哪几个法律文件的规定？ 131

问题168 个人股东从企业列支消费支出，是否也产生个人所得税纳税风险？ 132

问题169 若企业处于亏损状态，个人股东从企业借款或列支消费支出超过一年，也有缴纳个人所得税的风险吗？ 132

五、高管薪酬 132

第三节 资产转让之增值税 133

一、债权转让 133

二、开发权转让 133

问题170 开发权转让需要缴纳所得税吗？ 133

问题171 开发权转让取得的发票能否计入土地增值税加计扣除成本？ 134

三、一并转让 134

问题172 整体收购的被收购方能开具发票吗？ 134

问题173 整体收购涉及的税收政策文件有哪些？ 134

问题174 企业整体转让不征收增值税的同时，是否应单独对资产包中的土地使用权或不动产征收土地增值税？ 134

四、一二级联动 135

第四节 资产转让之土地增值税 135

一、集体土地 135

问题175 小产权房是否征收土地增值税，法律是如何规定的？ 135

二、清算对象 136

问题176 划分清算对象的标准和法律依据有哪些？ 136

问题177 房地产项目分期开发的确认标准在实践中如何把握？ 136

三、地下车库 137

问题178 地下面积是否分摊土地成本税法如何规定？ 137

问题179 地下面积分摊土地成本一定要取得发票吗？ 137

问题180 无产权的人防地下车位预售款需要预缴土地增值税吗？ 137

问题181 无产权的人防地下车位可以扣除相应成本和费用吗？ 138

问题182 在无偿赠送人防地下车位的销售合同中如何约定才能避免缴纳增值税？ 138

四、安置房 138

问题183 房地产企业名下安置房增值税的计算基础是市场价还是成本价，税法是如何规定的？ 138

问题184 村委会名下安置房需要交纳增值税吗？ 139

问题185 房地产企业名下安置房多余的存量房如何处理？ 139

五、应付账款 139

问题186 应付账款超过三年就要并入应纳税所得吗？ 139

六、成本分摊 141

问题187 企业所得税层面的成本分摊和土地增值税层面的成本分摊有何不同？ 141

七、自用出租 141

问题188 自用或出租不征收土地增值税的法律依据何在？ 141

八、价格临界 141

问题189 价格临界筹划适用预售房屋吗？ 142

问题190 价格临界筹划适用普通住宅增值低于20％免征土地增值税的情形吗？ 142

九、企业改制 142

问题191 企业改制免契税的法定条件和法律依据何在？ 142

问题192 个人独资企业改制为一人公司需要缴纳契税吗？ 143

问题193 企业改制免土地增值税的法律依据何在？ 143

第五节 资产转让之契税 143

一、个体经营 143

问题194 合伙企业和个人独资企业能享受个体经营税收优惠政策吗？ 144

二、等价交换 144

问题195 等价交换免征契税的法律依据何在？ 144

三、转让无效 144

问题196 转让认定无效返还缴纳契税的法律依据何在？ 144

四、转让返还 145

问题197 转让返还导致契税返还的法律依据何在？ 145

五、市政配套费 145

问题198 市政配套费是否作为受让土地使用权契税的计税基础为何成为热点问题？ 145

问题199 市政配套费是否作为受让土地使用权契税的计税基础，国家税务总局对此有何看法？ 146

六、事业改制 146

问题200 事业单位改制减免契税的法定条件和法律依据何在？ 146

问题201 事业单位改制免土地增值税吗？ 147

第六节 分立合并 147

一、一般分立 148

问题202 一般分立需要取得债权人同意吗？ 148

问题203 一般分立增值税、土地增值税、契税和企业所得税的缴纳是如何规定的？ 149

问题204 一般分立业务中的分立流程是怎样的？ 150

二、特殊分立 150

问题205 特殊分立与一般分立最主要的区别在哪里？ 150

问题206 特殊分立能否享受财税［2009］59号文特殊税务处理的优惠政策？ 150

三、反向分立 152

问题207 为什么说反向分立可以突破特殊税务处理中12个月内不得转让所取得的股权的规定？ 152

四、一般合并 152

问题208 一般合并需要取得债权人同意吗？ 153

问题209 一般合并增值税、土地增值税、契税和企业所得税的缴纳是如何规定的？ 153

五、特殊合并 154

问题210 特殊合并与一般合并最主要的区别在哪里？ 154

问题211 特殊合并能否享受财税［2009］59号文特殊税务处理的优惠政策？ 154

问题212 母子公司合并能否适用特殊重组享受特殊税务处理优惠政策？ 155

第七节 合作建房 156

一、合营法人合作 157

问题213 在合营法人合作模式下，合作建房有什么税收优惠呢？ 157

问题214 股东不按出资比例分配利润而按照固定金额或比例提成的方式分配利润合法吗？能享受合作建房的税收优惠吗？ 159

问题215 合营法人合作模式下股东按一定比例分配房屋的如何征税？ 159

二、旧法人合作 160

问题216 旧法人合作模式下，甲方提供土地使用权，乙方提供所需资金，以甲方名义合作开发房地产项目的行为，一定不属于合作建房吗？ 160

问题217 旧法人合作模式下，以物易物分为哪两类？ 161

三、协议合作 161

问题218 不成立房地产项目公司法人合作方分配利润免企业所得税的法律依据何在？ 162

问题219 有关合作建房的法律文件总共有哪些？ 163

第八节 委托代建 163

一、委托建房 163

问题220 委托建房需要满足哪四个法定条件？ 163

二、政府代建 164

问题221 房地产企业为政府代建保障房视同销售吗？ 164

问题222 项目内建造的无偿移交给地方政府的公共配套设施如何进行税务处理？ 164

第八章 股权转让 165

第一节 普通股权转让 165

一、直接转让 165

问题223 股权转让和资产转让，谁更节税？ 165

问题224 直接股权转让的企业股东能享受企业所得税特殊税务处理优惠吗？ 166

问题225 适用特殊税务处理时用于股权支付的股权，必须是受让企业的股权或受让企业母公司的股权吗？ 168

问题226 企业重组中涉及个人股东的特殊税务处理怎么办？ 168

问题227 股权转让是否缴纳增值税？ 169

问题228 个人股东进行股权变更登记时有的工商机关要求提供完税凭证，这种做法有法律依据吗？ 169

问题229 股权转让的缴税时间是股权转让日还是合同生效日？ 170

二、境内间接转让 171

问题230 项目公司股东如何避免其他股东通过间接转让的方式“不辞而别”？ 171

三、境外间接转让 172

问题231 对涉及境外主体的企业重组也能享受财税［2009］59号文特殊税务处理的优惠政策吗？ 172

问题232 外国企业转让外国公司股权给中国企业，中国政府能征收企业所得税吗？ 173

问题233 间接转让中国应税财产的非居民企业如何判断其是否具有合理的商业目的？ 173

四、股借分离 174

问题234 股借分离能举例说明吗？ 174

五、两次交易 175

六、留存分配 175

问题235 先行分配股东留存收益会产生新的税负吗？ 175

七、股东亏损 175

八、换股转让 175

九、过桥资金 176

十、个人转独资企业 176

问题236 个人股东将股权转让给个人独资企业需要缴纳个人所得税吗？ 176

十一、合同生效 176

问题237 为什么自然人转让股权合同不宜约定签字按手印生效？ 176

问题238 个人股东转让股权的纳税地点是自然人住所地还是目标公司注册地？ 177

问题239 为什么企业股权转让合同可以约定盖章签字生效？ 177

第二节 特殊股权转让 177

一、增资扩股 177

问题240 增资就一定是增加注册资本吗？ 177

二、低价增资 177

三、高价增资 178

问题241 不对等增资有被税务机关进行特别纳税调整的风险吗？ 178

四、企业投资溢价增资 178

问题242 企业投资溢价转增股本是否先缴纳一道企业所得税才能转增呢？ 178

五、个人投资溢价增资 179

问题243 个人股权投资溢价中的盈余公积和未分配利润转增股本是否先缴纳一道个人所得税才能转增呢？ 179

问题244 个人股权投资溢价中的资本公积转增股本是否也要先缴纳一道个人所得税才能转增呢？ 180

问题245 个人股权原始投资形成的资本公积转增股本也要缴纳一道个人所得税才能转增吗？ 181

问题246 差别化个人所得税政策是什么意思？ 181

问题247 个人投资者收购企业股权后将原资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本需要缴纳个人所得税？ 182

六、亲属转股 182

七、员工激励 182

八、明股实债 183

问题248 现行企业所得税体制对股权投资和债权投资取得回报的税务处理有何不同？ 183

问题249 明股实债的五个法定条件都是什么内容？ 183

问题250 在明股实债投资过程中，投资企业和被投资企业是按债权投资做税务处理，还是按股权投资做税务处理？ 183

问题251 在明股实债投资过程中，投资协议约定的股权回购的价格如果远低于其净资产对应的价值，有无被纳税调整的风险？ 184

九、企业减资 184

问题252 我国现行《公司法》对减资是如何规定的？ 184

十、对赌协议 185

问题253 为什么说股权转让纳税义务时间的规定，成为了对赌协议实施的障碍？ 185

问题254 为什么对赌协议对目标公司没有法律效力呢？ 186

十一、解除退税 186

问题255 为什么已经履行完毕的股权转让合同被法院判决或仲裁委员会裁决无效或解除的，已经缴纳的个人所得税款也应该退还？ 186

问题256 为什么即使股权转让合同被判无效或解除，企业股东因履行股权转让合同而缴纳的企业所得税也不存在退回的问题？ 187

第三节 股权转让之洼地优惠 188

一、税收减免 188

问题257 税收减免协议是行政协议还是民事协议？ 188

问题258 地方政府签订的税收减免协议是否会因为违反《税收征管法》第三条而无效？ 188

问题259 全国各地都有哪些闻名遐迩的税收优惠政策？ 189

二、税收返还 189

问题260 税收返还与税收减免，哪个难度低？ 190

三、核定征收 190

问题261 企业所得税核定征收中的“核定”是什么意思？ 190

问题262 核定征收也得进行所得税汇算清缴吗？ 191

问题263 核定征收有被调整的风险吗？ 191

问题264 核定征收适用个人所得税吗？ 191

问题265 核定征收适用土地增值税和增值税吗？ 192

问题266 核定征收的法源性条款是什么？ 192

第四节 股权转让之出资 192

一、作价人股 192

问题267 作价入股和分立有何共同点和区别？ 193

问题268 作价入股绝大部分都是母公司向子公司增资吗？ 193

问题269 土地、房屋作价入股需要缴纳契税吗？ 193

问题270 营改增之后母公司作价入股需要缴纳增值税吗？ 193

问题271 净地作价入股土地管理部门允许过户吗？ 194

问题272 母公司作价入股需要缴纳企业所得税吗？ 194

问题273 母公司作价入股需要缴纳土地增值税吗？ 194

问题274 个人以房地产作价入股形成的股权转让时是否涉及二次纳税义务？ 195

问题275 作价入股土地再转让时，征收土地增值税扣除项目的取得土地使用权所支付的金额如何确定？ 195

二、债权出资 196

问题276 债权出资和债转股是一回事吗？ 196

问题277 债权出资成立有限公司在司法实践中有法律障碍吗？ 196

问题278 债权出资成立合伙企业有法律障碍吗？ 197

三、股权出资 197

问题279 股权出资在实践中有法律障碍吗？ 197

问题280 股权能作为出资投资合伙企业吗？ 197

四、股权出资个人独资企业 198

问题281 个人股东将股权出资到个人独资企业需要缴纳个人所得税吗？ 198

第五节 股权转让之资本化 198

一、资本公积转增 198

问题282 资本公积转增注册资本相关个人股东需要缴纳个人所得税吗？ 198

二、债权转注册资本 199

问题283 债转股主要分为哪两种情况？ 199

问题284 债转股有哪些法律规定？ 199

问题285 用于债转股的债权应该符合什么法定条件？ 199

问题286 债转股适用特殊税务处理应该符合什么法定条件？ 200

问题287 债转股免征契税吗？ 201

三、债权转资本公积 201

问题288 债转股能全部计入资本公积吗？ 201

四、留存收益转资本公积 201

问题289 留存收益是什么意思？ 201

问题290 留存收益转资本公积不缴纳个人所得税法律依据何在？ 202

第六节 股权转让之分红 202

一、企业股息红利 202

问题291 股息、红利等投资收益免税的法律依据何在？ 202

问题292 股息、红利等投资收益免税的优惠政策适用于合伙人对合伙企业吗？ 203

问题293 企业法人透过合伙投资其他居民企业的股息、红利收益免税吗？ 203

问题294 境外投资者享受暂不征收预提所得税需要同时满足什么条件？ 203

二、不对等分红 204

问题295 不对等分红的法律依据何在？ 204

问题296 外商投资企业也可以不对等分红吗？ 204

问题297 合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？ 204

三、股东债权抵顶分红 205

问题298 企业借款给个人股东使用，不收利息，增值税应如何处理？ 205

四、公司债权抵顶分红 205

五、代持股回转 206

问题299 为什么代持股回转不产生纳税义务？ 206

问题300 名义股东将转让收入纳税后的余额转付给实际投资人时，实际投资人还有纳税义务吗？ 206

问题301 人民法院认可股权代持协议的效力吗？ 207

问题302 税务机关认可股权代持协议的效力吗？ 207

六、法定公积分红 208

问题303 法定公积金和法定盈余公积金是什么关系？ 209

第七节 股权转让之金融工具 209

一、合伙企业份额转让 209

问题304 合伙企业份额转让所得纳税地点是合伙企业所在地还是扣缴义务人所在地？ 209

问题305 合伙制基金一定比公司制基金节税吗？ 209

问题306 合伙制基金合伙人个人所得税的税率是20％还是35％？ 210

二、合伙企业份额收益权转让 210

三、契约式基金 210

问题307 关于契约式基金我国法律是如何规定的？ 211

问题308 契约式基金比合伙制基金有什么优势？ 211

四、分红式基金 211

问题309 基金分红不征税的法律依据何在？ 211

问题310 随着国家监管的加强分红式基金节税的时间窗口是否已经关闭？ 211

五、对手期货 212

第九章 其他 213

一、包税约定 213

问题311 包税约定的合同条款有效吗？ 213

问题312 司法判例时包税条款的效力是如何认定的？ 213

问题313 包税约定会不会造成双重税负？ 214

二、超过追征期 214

问题314 依据法律规定追征期在什么情况下分别是3年、5年、10年和无限期？ 214

问题315 追征期终止节点以下发《税务检查通知书》日期还是出具《税务处理决定书》日期为准？ 215

问题316 为什么说“偷税”一词很快会成为历史名词？ 215

三、罚款豁免 216

问题317 纳税人已经办理税务登记而不进行纳税申报，是只追缴税款、滞纳金，还是并处罚款？ 216

四、滞纳金豁免 218

问题318 税务机关能向扣缴义务人加收滞纳金吗？ 218

问题319 税务机关加收的滞纳金能否超过本金？ 218

五、扣缴豁免 219

问题320 扣缴豁免的特殊主体主要有哪三类企业？ 219

问题321 合伙企业有扣缴义务吗？ 219

六、裁判确认 220

第四篇 法律实务 223

第十章 避免客户承担刑事责任是税务规划的底线 223

第一节 个人转让股权阴阳合同的现状、成因和法律分析 223

一、个人转让股权阴阳合同的现状 223

二、个人转让股权阴阳合同的成因 224

三、个人转让股权阴阳合同逃税罪的法律分析 225

第二节 个人转让股权阴阳合同的对策 229

一、从制度上减少甚至杜绝个人股权转让阴阳合同的发生 229

二、已经发生的海量个人股权转让阴阳合同如何妥善处理 232

第十一章 确保合同的合法有效是税务规划的核心 235

第一节 合同是税务规划的主要载体 235

第二节 确保合同的合法有效是税务规划的核心 236

第十二章 准确适用法律条款是税务规划的关键 241

第一节 准确适用法律条款首先正确认定法律关系 241

第二节 超出适用范围生搬硬套法律条款导致税务规划方案坍塌 243

第三节 全文废止的法律文件也可能救企业的命 245

第十三章 税收法定原则的确立是税务规划的保障 248

第一节 687号文的出生 250

第二节 687号文的发酵 253

第三节 687号文的法律分析 255

一、谁是土地增值税纳税人 256

二、谁是土地承受方 256

第五篇 税务规划案例 262

第十四章 教育产业房地产税务规划案例解析 262

第一节 案情介绍 262

第二节 确认税务规划基本点 263

第三节 客户的纳税思路和应纳税额 263

一、计算基础 263

二、B公司增值税 263

三、B公司土地增值税 263

四、B公司企业所得税 264

五、A学院契税 264

第四节 新商业模式探寻 265

商业模式一：股权转让 265

商业模式二：作价入股加转股 265

商业模式三：收储加划拨 265

商业模式四：先租后转 266

商业模式五：作价入股合作 266

商业模式六：融资租赁 266

商业模式七：引进战略投资机构 266

第五节 新商业模式选择 266

第六节 选定商业模式房地产实务的可行性分析 267

第七节 选定商业模式法律实务的可行性分析 268

第八节 选定商业模式纳税分析 269

第十五章 传统房地产开发企业案例 272

第一节 案情介绍 272

第二节 确认税务规划基本点 273

第三节 客户的纳税思路和应纳税额 274

第四节 新商业模式探寻 275

商业模式一：股借分离 275

商业模式二：股东债权抵顶分红 276

商业模式三：公司债权抵顶分红 277

商业模式四：增资扩股 277

商业模式五：吸收合并 278

商业模式六：过桥资金 278

商业模式七：债转股加分立 279

第五节 新商业模式选择 280

第六节 选定商业模式房地产实务的可行性分析 280

第七节 选定商业模式法律实务的可行性分析 281

第八节 选定商业模式纳税分析 282

附录 285

附录1 房地产实务法律法规 287

附录1-1 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》 287

附录1-2 《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》 290

附录1-3 《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》和《协议出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发［2006］114号） 293

附录1-4 《中华人民共和国城市房地产管理法》节选 318

附录1-5 《中华人民共和国物权法》节选 319

附录1-6 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释［2005］5号） 320

附录2 税收实务法律法规 324

附录2-1 《涉税专业服务监管办法（试行）》（国税总局［2017］13号公告） 324

附录2-2 财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号） 328

附录2-2-1 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税发［2010］4号） 334

附录2-2-2 《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号） 342

附录2-2-3 财政部 国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号） 343

附录2-2-4 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税发［2015］40号） 345

附录2-3 《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发［2009］31号） 347

附录2-4 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税发［2014］67号） 357

附录2-5 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国税发［2016］18号） 362

附录2-6 国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号） 366

附录2-7 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税［2018］57号） 369

附录2-8 《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税［2018］17号） 371

附录2-9 《中华人民共和国个人所得税法》（2018年第七次修改版）节选 373

附录3 涉税服务典型判例 374

附录3-1 最高人民法院［2004］民一终字第46号民事判决书 374

附录3-2 最高人民法院行政判决书［2015］行提字第13号 385

附录3-3 最高人民法院民事判决书［2014］民二终字第264号 400

附录3-4 山东省高级人民法院行政判决书［2017］鲁行终495号 411

后记 428

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