上册 1
引论：证券法（2019年修订版）本轮修订概述 1
一、证券法本轮修订背景 2
二、证券法本轮修订的理念、价值取向与技术路径 8
三、证券法本轮修订前三次审议稿修订内容 19
四、证券法修订定稿版本（第四次审议稿）主要修订内容 23
五、注册制改革成果法律化是本轮证券法修订的最大特色 25
第一章 总则 33
第一节 本章新制度 34
一、存托凭证 34
二、资产支持证券 41
三、资产管理产品 42
四、对境外证券发行交易活动管辖权 44
第二节 条款释义 56
第一条 立法宗旨 56
第二条 调整对象 64
第三条 “三公”原则 90
第四条 地位平等，自愿、有偿、诚实信用原则 94
第五条 守法原则、反欺诈原则 96
第六条 分业原则 100
第七条 证券监管体制 107
第八条 审计监督 111
第二章 证券发行 113
第一节 本章新制度 113
一、证券发行注册制 113
二、以信息披露为核心的证券发行 123
三、精简优化证券发行条件 127
四、注册制下的证券发行审核程序 132
五、欺诈发行上市的责令购回制度 137
第二节 条款释义 141
第九条 公开发行注册制、公开发行界定 141
第十条 保荐制度 148
第十一条 设立股份有限公司公开发行股票的条件 154
第十二条 公司首次公开发行新股的条件 158
第十三条 公司公开发行新股应当报送的文件 163
第十四条 募集资金用途 166
第十五条 公开发行公司债券的条件 168
第十六条 公开发行公司债券申请文件 174
第十七条 不得再次公开发行公司债券 175
第十八条 申请文件格式、报送方式的规定机构 176
第十九条 证券发行申请文件的质量及其保证 178
第二十条 申请文件预披露 184
第二十一条 注册和审核机构及利益禁止 186
第二十二条 注册的时间要求 190
第二十三条 公开发行募集文件公告及公告前禁止行为 193
第二十四条 不符合法定条件或程序发行的后果 195
第二十五条 发行人自负、投资者自负原则 201
第二十六条 证券承销制度 203
第二十七条 发行人自主选择承销商 206
第二十八条 承销协议 208
第二十九条 证券承销商的核查责任、禁止行为 210
第三十条 组建承销团 216
第三十一条 证券代销、包销的期限，出售规则 217
第三十二条 溢价发行 219
第三十三条 发行失败 220
第三十四条 股票发行情况备案 222
第三章 证券交易 224
第一节 本章新制度 224
一、股份减持制度 224
二、非公开发行证券转让制度 225
三、证券公司股权激励计划和员工持股计划的禁止交易豁免 227
四、对投资者信息、商业秘密的保密义务 228
五、关于短线交易的豁免 228
六、关于程序化交易 229
七、扩大交易所自律管理权 230
八、扩大内幕交易知情人范围 231
九、利用未公开信息进行交易 231
十、明确操纵证券市场的其他手段 233
十一、传播媒介的法律责任 234
第二节 条款释义 235
第三十五条 可交易证券的合法性 235
第三十六条 证券转让的限制性规定 240
第三十七条 证券交易场所 245
第三十八条 证券交易方式 249
第三十九条 证券形式 252
第四十条 禁止从事证券交易的人员，禁止交易豁免 253
第四十一条 为投资者信息、商业秘密保密 257
第四十二条 证券服务机构和人员买卖股票的限制 258
第四十三条 证券交易收费 262
第四十四条 短线交易归入权 263
第四十五条 程序化交易 267
第四十六条 证券上市申请与审核 270
第四十七条 证券上市条件、上市规则 275
第四十八条 终止上市交易及程序 280
第四十九条 不予上市交易、终止上市交易的复核 289
第五十条 禁止内幕交易 293
第五十一条 内幕信息的知情人 295
第五十二条 内幕信息 297
第五十三条 戒绝交易及其例外 301
第五十四条 禁止利用未公开的信息 303
第五十五条 禁止操纵证券市场 305
第五十六条 禁止编造、传播虚假信息或误导性信息 310
第五十七条 禁止证券公司损害客户利益 311
第五十八条 禁止非法出借、借用证券账户 315
第五十九条 禁止违规资金入市 317
第六十条 国企买卖股票 318
第六十一条 禁止交易行为的报告义务 320
第四章 上市公司的收购 322
第一节 本章新制度 323
一、有表决权股份 323
二、收购要约禁止变更事项 325
三、报告、公告义务 326
第二节 条款释义 329
第六十二条 收购方式 329
第六十三条 权益披露义务 336
第六十四条 权益披露的内容 343
第六十五条 要约收购 346
第六十六条 收购报告书 353
第六十七条 要约收购期限 362
第六十八条 收购要约的不可撤销性、收购要约的变更 364
第六十九条 收购条件的普适性 366
第七十条 要约收购中的禁止行为 367
第七十一条 协议收购 369
第七十二条 股票保管、资金存放 372
第七十三条 协议收购转要约收购 374
第七十四条 终止上市交易与余股强制出售权 379
第七十五条 收购人的股票禁售期 381
第七十六条 换股 383
第七十七条 授权条款，分立、合并报告与公告 384
第五章 信息披露 387
第一节 本章新制度 388
一、新增信息披露要求 388
二、完善管理层信息披露保证和异议制度 389
三、完善重大事件披露制度 390
四、新增新三板信息披露制度 391
五、新增公平披露制度 391
六、新增自愿披露和承诺披露制度 392
七、完善信息披露民事责任 392
第二节 条款释义 393
第七十八条 强制信息披露 393
第七十九条 定期报告制度 402
第八十条 影响股票交易价格重大事件的临时报告 411
第八十一条 影响公司债券交易价格重大事件的临时报告 420
第八十二条 发行人董监高信息披露保证和异议制度 425
第八十三条 公平披露 429
第八十四条 自愿披露、承诺披露 435
第八十五条 违法信息披露的民事赔偿责任 440
第八十六条 信息披露的载体与置备 456
第八十七条 信息披露的监管 459
第六章 投资者保护 466
第一节 本章新制度 466
一、投资者适当性制度 466
二、股东权征集制度 468
三、现金分红制度 470
四、债券持有人会议与债券受托管理人制度 472
五、先行赔付制度 475
六、证券纠纷强制调解制度 476
七、证券支持诉讼制度 479
八、股东代表诉讼制度 481
九、“退出制”代表人诉讼制度 483
第二节 条款释义 486
第八十八条 投资者适当性原则 486
第八十九条 投资者分类制度 493
第九十条 公开征集股东权利 500
第九十一条 分配现金股利 505
第九十二条 债券持有人会议与债券受托人制度 508
第九十三条 先行赔付制度 512
第九十四条 投资者保护机构调解、支持诉讼与代表诉讼 518
第九十五条 代表人诉讼、集体诉讼 525
